Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2008 г. N КГ-А41/12125-08 Основания для расторжения договора купли-продажи нежилого здания отсутствуют, так как стороны заключили дополнительное соглашение, которым первоначальный срок оплаты изменен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 декабря 2008 г. N КГ-А41/12125-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления оглашена 24 декабря 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2008 г.

ОАО "НИИЦемент" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Гранд" о расторжении договора купли-продажи нежилого здания, заключенного сторонами 27 июня 2006 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 июля 2008 г. по делу N А41-5194/08 ОАО "НИИЦемент" в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами 27 июня 2006 г. заключен договор купли-продажи нежилого здания стендового корпуса по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Плещеевская, д. 15, согласно п. 3 которого покупатель (ответчик) обязан произвести оплату имущества в течение 30 дней с момента сдачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности.

Суд первой инстанции установил, что, несмотря на сдачу истцом (продавцом) документов на государственную регистрацию перехода права собственности на здание, оплата ответчиком по договору не произведена. Однако, ввиду заключения между сторонами дополнительного соглашения от 14 июля 2008 г. N 1, которым первоначальный срок оплаты изменен, а также нахождении спорного имущества в фактическом владении истца и извлечении последним прибыли от сдачи его в аренду, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора от 27 июня 2006 г.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2008 г. решение суда первой инстанции отменено; иск удовлетворен.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что заключенное между сторонами дополнительное соглашение от 14 июля 2008 г. N 1 подписано со стороны продавца неуполномоченным лицом, в силу чего является недействительным. Неисполнение ответчиком обязанности по своевременной оплате имущества согласно договору от 27 июня 2006 г. расценено судом как существенное нарушение его условий, влекущее его расторжение.

В кассационной жалобе ООО "Гранд" просит суд отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению ответчика, его обязанность по оплате имущества регламентирована дополнительным соглашением от 14 июля 2008 г. N 1, подписанным со стороны истца К. По мнению ответчика, указанное лицо является легитимным генеральным директором ОАО "НИИЦемент", назначенным на данную должность решением общего собрания акционеров общества от 15 декабря 2006 г. Решения об отсранении К. от данной должности и назначении на нее К.С.В., Б. признаны недействительными вступившими в закону силу решениями Арбитражного суда Московской области.

От представителя ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения по делу N А40-65522/07-138-442.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд, с учетом мнения участников процесса, находит ходатайство не подлежащим удовлетворению ввиду необоснованности.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Применяя в отношении сторон по договору от 27 июня 2006 г. положения п. 2 ст. 450 ГК РФ, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчиком (покупателем) до сих пор не исполнена обязанность по оплате имущества, несмотря на то, что срок для ее исполнения установлен в п. 3 указанного договора как 30 дней с момента подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности на имущество.

Судами первой и апелляционной инстанций достоверно установлено, что документы на государственную регистрацию перехода права собственности на здание от истца к ответчику были поданы в регистрирующий орган сразу после заключения договора от 27 июня 2006 г., однако в государственной регистрации было отказано.

Государственная регистрация перехода права собственности к ответчику до сих пор не произведена в связи с наличием в обществе неразрешенного корпоративного конфликта. Фактически имущество находится во владении и пользовании истца, несмотря на подписание сторонами акта его приема-передачи от 18 января 2007 г.

Между тем, сторонами согласовано изменение срока оплаты имущества в дополнительном соглашении от 14 июля 2008 г. N 1, согласно которому оплата подлежит внесению ответчиком в течение 5 рабочих дней с момента осуществления государственной регистрации перехода к нему права собственности на здание.

В обжалованном постановлении содержится вывод о недействительности данного соглашения по основанию подписания его со стороны истца неуполномоченным лицом К. В нарушение ч. 2 ст. 271 АПК РФ данный вывод судом апелляционной инстанции надлежащим образом не мотивирован.

Между тем, судом первой инстанции установлено наличие у К. полномочий генерального директора ОАО "НИИЦемент" по состоянию на момент подписания дополнительного соглашения от 14 июля 2008 г. Правильность данного вывода суда первой инстанции подтверждается имеющимися в деле доказательствами, как-то, выпиской из протокола общего собрания акционеров ОАО "НИИЦемент" от 15 декабря 2006 г. о назначении генеральным директором общества К.; выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 14 июля 2008 г., подтверждающей тот же факт; копиями судебных актов арбитражных судов по делам N А41-К1-16221/07 и N А40-65522/07-138-442, которыми признаны недействительными основания назначения генеральным директором ОАО "НИИЦемент" сначала К.С.В., в дальнейшем Б.

Суд апелляционной инстанции не дал оценку указанным доказательствам, представленным в материалах дела, в результате чего ошибочно не принял во внимание дополнительное соглашение от 14 июля 2008 г. N 1 и неосновательно применил п. 2 ст. 450 ГК РФ.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены постановления, принятого по делу судом апелляционной инстанции по ч.ч. 1, 2, 3 ст. 288 АПК РФ и, в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оставляет в силе решение, принятое по делу Арбитражным судом Московской области.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

в приостановлении производства по кассационной жалобе ООО "Гранд" отказать.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2008 г. по делу N А41-5194/08 Арбиражного суда Московской области отменить, решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2008 г. по указанному делу оставить в силе.