Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2008 г. N КГ-А40/5057-08-1,2,3 В удовлетворении требования по делу о признании недействительным договора уступки прав отказано, поскольку неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность договора, на основании которого передается право (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 сентября 2008 г. N КГ-А40/5057-08-1,2,3
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2008 г.

ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 20 июля 2006 г., заключенного между ответчиками Коммандитным товариществом "Социальная инициатива и Компания" и Компанией Ashford Technologies Corp", предметом которого является уступка первым второму права требования к ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" по возмещению затрат, произведенных в связи с исполнением инвестиционного договора N 77-01/30-183/2001, регистрационный N 191 от 29 ноября 2000 г. и о применении последствий недействительности договора уступки прав (цессии) от 20 июля 2006 г. в виде обязания Компании " Ashford Technologies Corp" возвратить Коммандитному товариществу "Социальная инициатива и Компания" документы, имеющие отношение к оспариваемой сделке.

Настаивая на удовлетворении иска, истец ссылается на то, что ввиду расторжения инвестиционного договора обязательства сторон по нему прекратились, а поэтому в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского Кодекса Российской Федерации Коммандитное товарищество "Социальная инициатива и Компания" не обладало правом требовать возвращения того, что им было исполнено по обязательству до момента расторжения договора и не могло передать другому лицу право на получение инвестиционных вложений. Истец просил признать договор уступки требования недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделку, не соответствующую статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 12 декабря 2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены индивидуальный предприниматель Г. и Д.

Решением от 29 января 2008 г. Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 07 апреля 2008 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, в иске было отказано.

При принятии судебных актов суды исходили из того, что договор уступки требования не противоречит закону и иным правовым актам. Суды указали, что истец не доказал то обстоятельство, что инвестиционный договор расторгнут. Суды признали, что ссылка в договоре уступки требования на то, что уступаемое требование возникло в связи с расторжением договора, не влечет недействительности договора уступки требования, поскольку существенным в данном случае является указание обязательства, право требования по которому уступается (инвестиционный договор) и уступаемая сумма затрат, определенная по состоянию на дату заключения договора уступки - 20 июля 2006 г.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец и третьи лица обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов обеих инстанций не соответствуют действующему законодательству, сложившейся судебной практике по разрешению подобного рода споров, а также имеющимся в деле доказательствам. При рассмотрении спора суды обеих инстанций неправильно применили нормы материального права, а именно статьи 382, 384, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец не согласен с выводом суда о том, что инвестиционный договор не расторгнут и утверждает, что этот вывод не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Факт расторжения договора преюдициально установлен судебными актами арбитражных судов, принятым по делам NN А40-76559/06-28-374, А40-78547/06-105-588. Истец указывает, что по инвестиционному договору товарищество могло уступить или передать только право на получение доли в строящемся здании, а поэтому по договору уступки права требования было передано недействительное или несуществующее право требования на получение затрат.

Третьи лица - индивидуальный предприниматель Г. и Д. в своих кассационных жалобах приводят доводы о том, что при принятии обжалуемых судебных актов суды неправильно применили нормы материального права, а именно статьи 130, 131, 164, 168, пункт 1 статьи 218, статьи 219, 382, 384, часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 5, статью 6 Закона РСФСР "Об инвестиционной деятельности в РСФСР". Поскольку в результате частичного исполнения инвестиционного договора был создан объект незавершенного строительства, который прошел технический учет и внесен в Единый государственный реестр объектов градостроительной деятельности, то заказчик должен был передать его инвестору для регистрации имущественных прав всех соинвесторов на этот объект. Стороны инвестиционного контракта препятствуют государственной регистрации прав на объект незавершенного строительства. До ввода здания в эксплуатацию у долевых инвесторов сохраняется обязательственное право требования на получение доли в объекте. Суды обеих инстанций не учли, что по договору уступки требования были переданы не принадлежащие истцу права в части затрат, произведенных долевыми инвесторами. В кассационных жалобах третьи лица утверждают, что договор уступки требования основан на недостоверных доказательствах расторжения инвестиционного договора и признание его недействительной сделкой защитит права всех соинвесторов, к каковым относятся и сами третьи лица.

Кроме того, Д. утверждала, что договор уступки требования является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационные жалобы не поступили.

Представитель Коммандитного товарищества "Социальная инициатива и компания", надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании кассационной инстанции Д. заявила ходатайство о прекращении производства по делу, ссылаясь на то, что инвестиционный контракт не расторгнут.

Представители сторон возражали против удовлетворения ходатайства, представитель индивидуального предпринимателя Г. поддержала ходатайство.

Рассмотрев ходатайство, суд признал его не подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и третьих лиц поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из судебных актов следует, что между ООО "Женский центр" и Коммандитным товариществом "Социальная инициатива и компания" 29 ноября 2000 заключен инвестиционный договор N 77-01/30-183/2001, предметом которого является реализация инвестиционного проекта нового строительства на площадке по адресу: Цветной б-р, вл. 30, 32-34.

20 июля 2006 г. между Коммандитным товариществом "Социальная инициатива и Компания" и Компанией "Ashford Technologies Corp" заключен договор уступки права (цессии), согласно которому Коммандитное товарищество "Социальная инициатива и компания" уступает Компании "Ashford Technologies Corp" право требования к ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" по возмещению прямых затрат, произведенных Товариществом в связи с исполнением инвестиционного договора N 77-01/30-183/2001, регистрационный N 191 от 29 ноября 2000 г., размер затрат установлен в сумме 871 485 542 руб. 75 коп. В договоре уступки требования указано, что уступаемое право возникло в связи с расторжением инвестиционного договора.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и обоснованно пришли к выводу о том, что основания для признания договора уступки права требования недействительным и применения последствий недействительности этой сделки отсутствуют.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права (требования).

Статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного, равно как и несуществующего требования рассматривается как нарушение первоначальным кредитором своих обязательств перед новым кредитором, вытекающих из договора об уступке права (требования).

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности того требования, которое передается новому кредитору, так как неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность договора, на основании которого передается право. Поэтому вывод суда о действительности договора 20 июля 2006 г. уступки права (требования) является правомерным.

Указанный вывод судов соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При таких обстоятельствах доводы кассационных жалоб, основанные на утверждениях об отсутствии, действительности или недействительности уступаемого права (требования), расторжении инвестиционного договора, а также о правах и обязанностях участвующих в настоящем деле субъектов инвестиционной деятельности, не опровергают вывода судов о действительности договора уступки требования, а поэтому эти доводы не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Довод о недействительности договора уступки требования по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенный в кассационной жалобе Д. отклоняется, так как согласно указанной норме сделка может быть признана недействительной только по иску потерпевшего. Такое требование в рамках настоящего дела не заявлялось.

Часть доводов кассационных жалоб повторяют доводы, изложенные истцом и третьими лицами в апелляционных жалобах. Эти доводы были рассмотрены апелляционным судом и получили надлежащую оценку в постановлении от 07 апреля 2008 г., с которой суд кассационной инстанции согласен.

При рассмотрении дела судами обеих инстанций были правильно применены нормы материального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не нарушены.

В судебном заседании кассационной инстанции установлено, что Компания "Ashford Technologies Corp" изменила свое наименование на "Пи-Си-Эм Менеджмент Лимитед" (PCM Management Limited), что следует из свидетельства об изменении названия от 11 апреля 2007 г., подлинник которого с нотариально заверенным переводом на русский язык представлен суду на обозрение.

Руководствуясь статьями 48, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

заменить Компанию "Ashford Technologies Corp" на Компанию "Пи-Си-Эм Менеджмент Лимитед" (PCM Management Limited).

Ходатайство Д. о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения.

Решение от 29.01.2008 г. по делу N А40-49692/07-85-381 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 07.04.2008 г. по тому же делу Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационные жалобы ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр", Индивидуального предпринимателя Г. и Д. - без удовлетворения.