Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2008 г. N КГ-А40/7533-08 Суд обязал общество предоставить доступ к запрашиваемой информации, поскольку отчеты независимых оценщиков, а также протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества содержатся в перечне документов, к которым акционеры имеют доступ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 сентября 2008 г. N КГ-А40/7533-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2008 г. N КГ-А40/7533-08

Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2008 г.

ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Вега" (с учетом уточнения требований) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОСАО "Ингосстрах" о представлении истцам одной надлежащим образом заверенной копии следующих документов: приложения N 1 к протоколу Совета директоров ОСАО "Ингосстрах" от 31 июля 2007 г. N 3; приложений к протоколам заседания Правления ОСАО "Ингосстрах" от 26-28 февраля 2007 г. N 2, от 26-27 июля 2007 г. N 6, от 19 декабря 2007 г. N 9; отчетов независимых оценщиков за весь период деятельности общества, включая отчеты ЗАО "Делойт Туш СНГ" о стоимости отчуждаемых акций и долей, а также дополнительного вклада, вносимого ОСАО "Ингосстрах" в уставной капитал ООО "Инвест-Полис", а также отчет ООО "Дойче Банк", произведенный для ОСАО "Ингосстрах".

В обоснование иска истцы указали на то, что обладают в совокупности 38 % акций ОСАО "Ингосстрах"; они обратились в ОСАО "Ингосстрах" с заявлением о предоставлении им копий документов, часть из которых ответчик предоставил, за исключением документов, указанных в уточненном иске.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2008 г. по делу N А40-61806/07-57-537 ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Вега" к ОСАО "Ингосстрах" в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что, предоставив истцам доступ к запрашиваемой информации, ответчик исполнил возложенную на него ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанность.

Кроме того, суд указал на то, что требование о предоставлении отчетов независимых оценщиков за весь период деятельности общества не конкретизировано и не содержит индивидуализирующих признаков, а приложение N 1 к протоколу Совета директоров ОСАО "Ингосстрах" от 31 июля 2007 г. N 3, приложения к протоколам заседания Правления ОСАО "Ингосстрах" от 26-28 февраля 2007 г. N 2, от 26-27 июля 2007 г. N 6, от 19 декабря 2007 г. N 9 не входят в перечень документов, к которым в соответствии с действующим законодательством акционеры общества имеют доступ.

В кассационной жалобе ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Вега" просят суд отменить принятый по делу судебный акт и удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование своих требований истцы ссылаются на неправильное толкование судом положений ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и считают, что ответчик не привел достаточных доказательств исполнения им своей обязанности по предоставлению истцам для ознакомления документов общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представители истцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены принятого по делу решения в связи со следующим.

Судом первой инстанции достоверно установлено, что истцы, являющиеся акционерами ОСАО "Ингосстрах", владеют в совокупности 38 % акций общества.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Отчеты независимых оценщиков, а также протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа (совета директоров) ОСАО "Ингосстрах" содержатся в перечне документов, к которым акционеры имеют доступ. Вывод об обратном, содержащийся в решении суда первой инстанции, противоречит п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". Отсутствие реквизитов отчетов независимых оценщиков ЗАО "Делойт и Туш СНГ" и ООО "Дойче Банк" не снимает с ответчика обязанности по их представлению.

Считая информационную обязанность ответчика выполненной, суд первой инстанции исходил из того, что запрашиваемые истцами документы предоставлены ответчиком для ознакомления по месту их нахождения, и указал также на то, что истцы данной возможностью не воспользовались.

Однако п. 2 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает два способа реализации обществом права своих акционеров на ознакомление с документацией общества: посредством ознакомления в помещении исполнительного органа общества и посредством изготовления копий запрошенных документов. Исходя из буквального толкования указанной нормы, оба перечисленных способа являются равнозначными и не исключают друг друга.

Как следует из обстоятельств дела, истцы обратились к ОСАО "Ингосстрах" с требованием об изготовлении для них копий запрошенных документов, гарантировав оплату необходимых расходов, что свидетельствует об избрании истцами определенного способа получения ими информации.

Между тем, право истцов на получение информации о деятельности ОСАО "Ингосстрах" реализовано ответчиком не было, несмотря на соблюдение истцами установленного законом объема такой информации и способа ее предоставления.

Таким образом, суд первой инстанции принял решение, противоречащее положениям ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и, следовательно, подлежащее отмене по ч. 2 ст. 288 АПК РФ.

Поскольку обстоятельства дела всесторонне и полно установлены судом на основании оценки исследованных доказательств, суд кассационной инстанции, в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, считает необходимым принять новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Вега".

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2008 г. по делу N А40-61806/07-57-537 отменить.

Обязать ОСАО "Ингосстрах" предоставить ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Вега" одну надлежащим образом заверенную копию: - приложения N 1 к протоколу Совета директоров ОСАО "Ингосстрах" от 31 июля 2007 г. N 3; - приложений к протоколам заседания правления ОСАО "Ингосстрах" от 26-28 февраля 2007 г. N 2, от 26-27 июля 2007 г. N 6, от 19 декабря 207 г. N 9; - отчетов независимых оценщиков за весь период деятельности общества, включая отчеты ЗАО "Делойт Туш СНГ" о стоимости отчуждаемых акций и долей, а также дополнительного вклада, вносимого ОСАО "Ингосстрах" в уставной капитал ООО "Инвест-Полис", включая отчет ООО "Дойче Банк", произведенный для ОСАО "Ингосстрах".