Проект Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части приведения законов о хозяйственных обществах и Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации" (подготовлен Минэкономразвития России 09.10.2020)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части приведения законов о хозяйственных обществах и Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(подготовлен Минэкономразвития России 09.10.2020 г.)

Досье на проект

Вносится Правительством
Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части приведения законов о хозяйственных обществах и Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2006, N 2, ст. 172; N 31, ст. 3445; N 52, ст. 5497; 2007, N 31, ст. 4016; 2008, N 18, ст. 1941; 2009, N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 21; N 30, ст. 4576; N 48, ст. 6728; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3267; N 31, ст. 4334; N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 4084; N 51, ст. 6699; 2014, N 52, ст. 7543; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 29; N 27, ст. 4276; 2018, N 11, ст. 1584; N 18, ст. 2557; N 30, ст. 4544; N 53, ст. 8440) следующие изменения:

1) в статье 2:

а) в абзаце первом пункта 1 слова "коммерческая организация, уставный капитал которой" заменить словами "хозяйственное общество, уставный капитал которого", слово "обязательственные" заменить словом "корпоративные";

б) абзац первый пункта 3 признать утратившим силу;

в) пункты 5 и 6 признать утратившими силу;

2) пункт 3 статьи 3 признать утратившим силу;

3) статью 4 изложить в следующей редакции:

"Статья 4. Фирменное наименование

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму - акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке - также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "акционерное общество" либо аббревиатуру "АО", а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке - полное или сокращенное наименование публичного общества и слова "публичное акционерное общество" либо аббревиатуру "ПАО".";

4) пункт 5 статьи 7 изложить в следующей редакции:

"5. Уставом непубличного общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение или необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение семи лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.

Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества.

При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, а в случае наличия запрета - каждый акционер в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о запрете или необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.";

5) в статье 21:

а) абзац второй пункта 2 изложить в следующей редакции:

"Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя.";

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. Сведения о руководителе ликвидационной комиссии, который в период ликвидации вправе выступать от имени общества без доверенности, должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц.";

6) в статье 22:

а) в пункте 1 слова "помещает в органах печати, в которых публикуются данные о" заменить словами "опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной";

б) пункты 2, 4 и 5 признать утратившими силу;

в) пункт 6 изложить в следующей редакции:

"6. Выплаты денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.";

г) пункт 7 дополнить словами ", или судом.";

7) наименование главы III изложить в следующей редакции:

"Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества. Права акционеров";

8) в статье 29:

а) в пункте 1:

в абзаце втором слова ", в том числе путем приобретения части акций," заменить словами ", в том числе путем приобретения обществом части акций,";

в абзаце третьем слова "путем приобретения и погашения части акций допускается," заменить словами "путем приобретения и погашения обществом части акций допускается,";

б) в пункте 2 слова "или путем приобретения части акций" заменить словами "или путем приобретения обществом части акций";

9) в статье 34:

а) в пункте 2:

дополнить абзацем третьим следующего содержания:

"Центральным банком Российской Федерации могут быть установлены дополнительные требования к имуществу, вносимому в оплату акций кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов, негосударственных пенсионных фондов, и иных некредитных финансовых организаций.";

б) в пункте 3:

в абзаце третьем слова ", если иное не установлено федеральным законом" исключить;

дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

"При оплате акций не денежными средствами, а иным имуществом акционер, осуществивший такую оплату, и оценщик, проводивший оценку рыночной стоимости такого имущества, а также учредители общества в случае, если денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производилась по соглашению между ними в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в оплату акций, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.";

10) в абзаце первом пункта 6 статьи 35 слова "не позднее чем через шесть месяцев" заменить словами "не позднее чем через один год";

11) в абзаце первом пункта 3 статьи 39 слово "только" исключить;

12) статью 47 дополнить пунктом 4 следующего содержания:

"4. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, отличные от предусмотренных настоящей главой, если указанные положения устава непубличного общества не лишают акционеров прав на участие в общем собрании акционеров и на получение информации о нем, а также не ограничивают акционеров в указанных правах. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.";

13) в статье 48:

а) в пункте 1:

подпункт 8 изложить в следующей редакции:

"8) образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;";

подпункт 20 дополнить словами "или уставом непубличного общества";

б) в первом предложении пункта 21 после слов "совета директоров (наблюдательного совета) общества" дополнить словами "или коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)";

14) статью 56 изложить в следующей редакции:

"Статья 56. Счетная комиссия

1. В непубличном обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Уставом непубличного общества, внутренним документом непубличного общества, регулирующим деятельность общего собрания акционеров, или решением о созыве (проведении) общего собрания акционеров может быть предусмотрено, что функции счетной комиссии выполняет регистратор такого общества.

2. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

3. Счетная комиссия:

проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

определяет кворум общего собрания акционеров;

разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;

обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;

подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

составляет протокол об итогах голосования;

передает в архив общества бюллетени для голосования.";

15) дополнить статьей 631 следующего содержания:

"Статья 631. Подтверждение принятия решений общим собранием акционеров и состава лиц, присутствующих при их принятии

1. Решение, принятое общим собранием акционеров публичного общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, подтверждаются (удостоверяются) регистратором такого общества.

Решение, принятое общим собранием акционеров непубличного общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения регистратором такого общества, выполняющим функции счетной комиссии.

2. Нотариус удостоверяет решение, принятое общим собранием акционеров непубличного общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о нотариате.

Регистратор общества подтверждает (удостоверяет) решение, принятое общим собранием акционеров общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, путем выполнения им функций счетной комиссии, установленных пунктом 3 статьи 56 настоящего Федерального закона.";

16) в статье 65:

а) подпункт 9 пункта 1 изложить в следующей редакции:

"9) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества это отнесено к его компетенции;";

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам публичного общества.";

17) абзац второй пункта 2 статьи 66 изложить в следующей редакции:

"Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава коллегиального органа управления общества и не могут являться его председателем.";

18) статью 69 изложить в следующей редакции:

"Статья 69. Исполнительные органы общества. Единоличный исполнительный орган (единоличные исполнительные органы) общества

1. В обществе должен быть образован единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и т.п.).

Единоличный исполнительный орган общества действует от его имени без доверенности, в том числе совершает от имени общества сделки, утверждает штатное расписание, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

К компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, а также вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или иных органов общества.

2. Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В этом случае положения Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона о единоличном исполнительном органе (в том числе о порядке его образования, полномочиях и прекращении полномочий) применяются к управляющей организации (управляющему).

3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно. В этом случае полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются совместно всеми такими лицами.

4. Уставом общества может быть предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга по всем вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов уставом общества.

5. Уставом общества должно предусматриваться распределение полномочий между несколькими образованными в обществе единоличными исполнительными органами.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом коллегиального исполнительного органа, компетенция которого определяется уставом общества. В этом случае единоличный исполнительный орган общества осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества.

Если уставом общества предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, а полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, и (или) переданы управляющей организации и (или) в обществе образовано несколько единоличных исполнительных органов, то в уставе общества должны быть предусмотрены правила определения председателя коллегиального исполнительного органа.

7. В едином государственном реестре юридических лиц должны быть отражены сведения обо всех лицах, обладающих правом независимо друг от друга или совместно друг с другом осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа. В отношении каждого из таких лиц в едином государственном реестре юридических лиц должно быть отражено, действует ли оно независимо от других лиц или совместно с одним или несколькими иными лицами, указанными в реестре.

8. Положения устава общества, определяющие полномочия единоличного исполнительного органа (единоличных исполнительных органов), не могут быть противопоставлены третьим лицам и не могут служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, предусмотренного пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьи лица, с которыми или в отношении которых единоличный исполнительный орган общества, указанный в едином государственном реестре юридических лиц, совершает сделку, вправе исходить из неограниченности его полномочий. Если в реестре содержатся сведения о нескольких единоличных исполнительных органах, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в реестре сведений о совместном осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.

Факт размещения устава общества в общедоступных источниках (в том числе в сети "Интернет") не может считаться доказательством того, что другая сторона сделки должна была знать о наличии ограничений полномочий единоличного исполнительного органа.

Неясности и противоречия в положениях устава общества об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа исполнительными органами толкуются в пользу неограниченности полномочий единоличных исполнительных органов.

9. В случае если срок полномочий единоличного исполнительного органа истек или такие полномочия прекратились досрочно и (или) сведения о его избрании на новый срок или избрании нового единоличного исполнительного органа не включены в единый государственный реестр юридических лиц, сделки, совершенные данным единоличным исполнительным органом после истечения этого срока с третьими лицами, полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц, или в отношении таких лиц, сохраняют свою силу.

В случае если сделка от имени общества совершена лицом, которое на момент совершения сделки было указано в едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа, но у него отсутствовали полномочия единоличного исполнительного органа, к такой сделке применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостоверность реестра вызвана неправомерными действиями третьих лиц или возникла иным образом помимо воли общества или в силу обстоятельств, за которые оно не отвечает, либо лицо, с которым или в отношении которого совершена сделка, не признается добросовестно полагавшимся на данные реестра.

10. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

11. Если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.

12. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и т.п.) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае, когда в соответствии со статьей 64 настоящего Федерального закона полномочия совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества предоставлены общему собранию акционеров, - лицом, уполномоченным общим собранием акционеров.

13. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и членами коллегиального исполнительного органа общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона.

14. Совмещение физическим лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества, и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

15. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

В случае если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

16. В случае если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа (единоличных исполнительных органов) общества. Одновременно с указанным решением совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества, к которому переходят полномочия того органа, чьи полномочия были приостановлены, и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества.

17. В случае если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества не может исполнять свои обязанности и осуществлять полномочия либо полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются по его собственной инициативе, то совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового исполнительного органа общества.

18. Уставом непубличного общества может быть предусмотрен иной порядок замещения единоличного исполнительного органа в случаях, предусмотренных пунктами 15 и 16 настоящей статьи, временным единоличным исполнительным органом (в том числе образование временного единоличного исполнительного органа из числа кандидатур, предварительно согласованных общим собранием акционеров).

19. Все указанные в пунктах 15 и 16 настоящей статьи решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом непубличного общества.

20. Временный единоличный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа общества, если компетенция временного единоличного исполнительного органа общества не ограничена уставом общества. К временному единоличному исполнительному органу применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона, иных федеральных законов и устава общества о единоличном исполнительном органе.

21. В публично-правовых отношениях с органами государственной власти или органами местного самоуправления, в том числе в налоговых и других финансовых и административных отношениях, от имени общества вправе выступать любое лицо, наделенное полномочиями единоличного исполнительного органа (в случае если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно - все эти лица совместно), ограничения полномочий единоличного исполнительного органа, предусмотренные уставом общества, не могут быть противопоставлены органам государственной власти или органам местного самоуправления. В случае если лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, нарушило соответствующие ограничения своих полномочий, предусмотренные уставом общества, то оно может быть привлечено к ответственности за убытки в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 71 настоящего Федерального закона.";

19) в статье 71:

а) наименование статьи дополнить словами "и (или) лица, имеющего фактическую возможность определять действия общества";

б) пункт 1 после слов "или управляющий" дополнить словами "и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества,";

в) в пункте 2:

абзац первый после слов "или управляющий" дополнить словами "и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества,";

абзац третий изложить в следующей редакции:

"При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или члены, которые, действуя добросовестно, не принимали участия в голосовании.";

г) пункты 3 и 4 признать утратившими силу;

д) абзац первый пункта 5 изложить в следующей редакции:

"5. Общество или акционеры (акционер), владеющие в совокупности на момент предъявления иска не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) и лицу, имеющему фактическую возможность определять действия общества, о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.";

е) дополнить пунктом 7 следующего содержания:

"7. Непубличное общество может заключить с любым из лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, за исключением лица, имеющего фактическую возможность определять действия общества, соглашение об устранении или ограничении ответственности такого лица за совершение неразумных действий. Аналогичные положения могут быть включены в устав непубличного общества. Такое соглашение или внесение в устав указанного положения, их изменение либо прекращение их действия подлежит одобрению всеми акционерами непубличного общества единогласно.".

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; 2018, N 18, ст. 2557; 2019, N 44, ст. 6177; 2020, N 31, ст. 5011) следующие изменения:

1) в статье 1 пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения обществ с ограниченной ответственностью, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, иными некредитными финансовыми организациями, а также особенности прав и обязанностей их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.";

2) в статье 2 пункты 3 и 4 признать утратившими силу;

3) в статье 3 пункт 3 признать утратившим силу;

4) в статье 4:

а) в наименовании статьи слова "и его место нахождения" исключить;

б) пункт 2 признать утратившим силу;

5) статью 7 исключить;

6) в статье 8:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 8. Дополнительные права участников общества";

б) пункт 1 признать утратившим силу;

в) в пункте 2:

в первом предложении абзаца первого после слова "предусмотренных" дополнить словами "Гражданским кодексом Российской Федерации,";

абзац второй дополнить словами ", если иное не предусмотрено уставом общества.";

абзац четвертый исключить;

г) пункт 3 признать утратившим силу;

7) в статье 9:

а) пункт 1 признать утратившим силу;

б) первое предложение абзаца первого пункта 2 после слов "Помимо обязанностей, предусмотренных," дополнить словами "Гражданским кодексом Российской Федерации и";

8) статью 10 изложить в следующей редакции:

"Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.";

9) в статье 11:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, порядка совместной деятельности учредителей по созданию общества, утверждения устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, порядка, размера, способах и сроках образования имущества общества, избрания или назначения органов управления общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если образование ревизионной комиссии (избрание ревизора общества) предусмотрено уставом общества.

При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.";

б) пункт 5 дополнить абзацем третьим следующего содержания:

"Условия договора об учреждении общества могут содержаться в решении об учреждении общества, протокол о принятии которого подписан всеми учредителями.";

10) в пункте 2 статьи 12:

абзац четвертый после слов "органов общества" дополнить словами "в части, не урегулированной Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом,";

абзац седьмой после слов "общества" дополнить словами "в части, не урегулированной Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом;";

абзацы восьмой, десятый и одиннадцатый признать утратившими силу;

абзац двенадцатый изложить в следующей редакции:

"Устав общества может содержать другие положения, в том числе устанавливающие иные правила, чем предусмотрены настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами (подпункт девятый пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только это прямо не запрещено указанными законами или такой запрет не вытекает из существа законодательного регулирования.";

11) в статье 14:

а) абзац четвертый пункта 1 признать утратившим силу;

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли в уставном капитале общества, суммарной номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, максимальный размер голосов или иных корпоративных прав, предоставляемых одному участнику общества и (или) нескольким участникам общества, в том числе в случае совершения данными участниками определенных действий (или воздержания от совершения данными участниками определенных действий) в соответствии с уставом общества.

Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.";

в) дополнить пунктом 4 следующего содержания:

"4. В случае если устав общества содержит ограничения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, то уставом общества могут быть предусмотрены последствия нарушения таких ограничений, в том числе порядок и условия ограничения голосования долями, принадлежащими участникам или группе участников, нарушивших такие положения устава. Указанные в настоящем абзаце последствия могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Сделка участника общества или самого общества по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества, в результате которой размер доли, номинальная стоимость доли или количество голосов, принадлежащих одному участнику или нескольким участникам общества, превысит ограничение, установленное уставом в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о соответствующих ограничениях";

12) в статье 15:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Центральным банком Российской Федерации могут быть установлены дополнительные требования к имуществу, вносимому в оплату долей в уставном капитале общества, осуществляющего деятельность, подлежащую лицензированию Центральным банком Российской Федерации.";

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. При оплате долей в уставном капитале общества не денежными средствами, а иным имуществом денежная оценка этого имущества должна быть проведена независимым оценщиком, если иное не установлено федеральным законом. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой не денежными средствами, а иным имуществом, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В случае оплаты долей в уставном капитале общества не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.";

в) пункты 3 и 4 признать утратившими силу;

13) пункт 3 статьи 16 дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

"В случае если в течение срока, указанного в пункте 1 настоящей статьи, ни один из учредителей общества не оплатил долю или часть доли в уставном капитале общества хотя бы частично, то общество подлежит ликвидации либо при наличии признаков недействующего юридического лица - исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.";

14) пункт 1 статьи 17 изложить в следующей редакции:

"1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после полной оплаты всех его долей.";

15) в абзаце втором пункта 1 статьи 18 после слова "бухгалтерской" дополнить словом "(финансовой)";

16) в пункте 3 статьи 20 слова "в органе печати, в котором" заменить словами "в средствах массовой информации, в которых";

17) в статье 21:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в силу судебного решения, в порядке универсального правопреемства или на ином законном основании.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона и иными федеральными законами (пункт 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.";

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества другим участникам общества или третьим лицам.

в) дополнить пунктом 4.1 следующего содержания:

"4.1. В случаях, предусмотренных уставом общества, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества при отчуждении доли или части доли по иным, чем договор купли-продажи, основаниям (договор дарения, договор мены, соглашение об отступном и т. п.). В этом случае в уставе общества должна быть определена цена (или порядок ее определения), по которой доля или часть доли приобретается при реализации преимущественного права. К отношениям, связанным с осуществлением участниками общества такого преимущественного права, применяются положения пунктов 4, 5-7 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества и не вытекает из существа отношений.";

г) дополнить пунктом 4.2 следующего содержания:

"4.2. В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, в том числе при отчуждении доли или части доли по иным, чем договор купли-продажи, основаниям (договор дарения, договор мены, соглашение об отступном и т. п.), по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже действительной стоимости отчуждаемой доли или части доли в уставном капитале общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.";

д) пункт 9 изложить в следующей редакции:

"9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества одного из участников с публичных торгов такие доля или часть доли переходят к лицу, выигравшему торги, с согласия других участников общества. В течение трех дней с момента получения согласия остальных участников общества организатор торгов подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документы, подтверждающие переход доли или части доли к лицу, выигравшему торги, и направляет копию указанного заявления обществу.";

е) пункт 11 изложить в следующей редакции:

"11. Сделка, направленная на непосредственное отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (сделка по передаче доли), совершаемая в том числе во исполнение договора, который устанавливает основание для такого отчуждения, включая куплю-продажу, мену, дарение (договор об отчуждении доли), подлежит нотариальному удостоверению.

Если иное не предусмотрено договором об отчуждении доли, сделка по передаче доли считается совершенной в момент заключения договора об отчуждении доли. В этом случае договор об отчуждении доли подлежит нотариальному удостоверению.

Нотариального удостоверения сделки по передаче доли не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества или продажи доли обществом всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи, а также в случае продажи доли с публичных торгов.

Договором об отчуждении доли может быть предусмотрено, что сделка по передаче доли во исполнение этого договора совершается отдельно, в том числе в будущем при наступлении срока или определенного обстоятельства (в частности, в случае исполнения встречного обязательства). Договор об отчуждении доли может также предусматривать обязательство его стороны по отчуждению доли (части доли), которая будет приобретена этой стороной в будущем либо еще не оплачена этой стороной как участником общества (статья 15 настоящего Федерального закона) на момент заключения договора. В указанных в настоящем абзаце случаях нотариальному удостоверению подлежит не договор об отчуждении доли, а сделка по передаче доли, совершаемая впоследствии во исполнение этого договора.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В случае если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, то акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.";

ж) дополнить пунктом 11.1 следующего содержания:

"11.1. Если сторона договора об отчуждении доли неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки по передаче доли во исполнение заключенного договора об отчуждении доли, арбитражный суд по требованию другой стороны такого договора вправе вынести решение о переходе доли или части доли к приобретателю в соответствии с условиями договора об отчуждении доли.

В указанных в настоящем пункте случаях решение арбитражного суда является основанием для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.";

з) пункт 12 изложить в следующей редакции:

"12. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до момента перехода доли (части доли) к ее приобретателю, за исключением прав и обязанностей стороны корпоративного договора. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до момента перехода доли (части доли) к ее приобретателю, солидарно с ее приобретателем.";

и) пункт 13 изложить в следующей редакции:

"13. При удостоверении сделки по передаче доли нотариус проверяет наличие у лица, отчуждающего долю (части доли), права на совершение сделки по передаче доли, добровольность и действительность волеизъявлений сторон этой сделки на отчуждение и приобретение доли (части доли), а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Нотариус не вправе требовать предоставления ему договора об отчуждении доли при удостоверении сделки по передаче доли, совершаемой отдельно от указанного договора. Действительность договора, на основании которого осуществляется отчуждение, проверке в этом случае не подлежит.

Право на отчуждение доли или части доли подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли в уставном капитале общества и ее размере и не содержащей сведений о запрете или ограничении распоряжения ею, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.";

й) в пункте 16 слова "пунктами 8 и 9" заменить словами "пунктом 8";

л) абзац второй пункта 17 изложить в следующей редакции:

"В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ее приобретении данным лицом.";

18) дополнить статьей 211 следующего содержания:

"Статья 211. Доверительное управление долей в уставном капитале общества

1. Участник общества вправе передать свою долю в уставном капитале общества (ее часть) в доверительное управление, если такая передача не запрещена уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что такая передача возможна только с согласия всех или части других участников общества либо с согласия общего собрания участников общества.

2. Договор доверительного управления долей в уставном капитале общества (частью доли) подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

3. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение договора доверительного управления долей (частью доли), проверяет полномочие учредителя управления на распоряжение такими долями или частью доли в порядке, предусмотренном пунктом 13 статьи 21 настоящего Федерального закона.

4. После нотариального удостоверения договора доверительного управления долей (частью доли) нотариус, совершивший его нотариальное удостоверение, в срок не позднее двух дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

5. В срок не позднее трех дней с момента нотариального удостоверения договора доверительного управления долей (частью доли) нотариус, совершивший его нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, доверительное управление долей (частью доли) которого осуществляется, копии этого заявления. По соглашению сторон договора доверительного управления общество, доверительное управление долей (частью доли) которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из лиц, заключивших договор доверительного управления. В этом случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о заключении договора доверительного управления.";

19) в статье 23:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. В случае если срок действия положений устава общества, ограничивающих возможность отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 21), превышает семь лет или является бессрочным, то по истечении этого срока, а в случае бессрочности - в любой момент участник общества, не получивший согласие на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, а в случае наличия запрета на отчуждение доли или части доли в уставном капитале обществе - любой участник общества вправе потребовать от общества приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о согласии (одобрении) на совершение крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

Требование о приобретении обществом доли или части доли в случаях, предусмотренных настоящим пунктом настоящей статьи, подлежит нотариальному удостоверению. После нотариального удостоверения требования о приобретении обществом доли (части доли) нотариус, удостоверивший это требование, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче обществу указанного требования.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента передачи обществу требования о приобретении обществом доли (части доли) нотариус, удостоверивший это заявление, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Это заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего указанную сделку.

В случаях, предусмотренных настоящим пунктом, в течение трех месяцев со дня перехода доли к обществу, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную в соответствии с пунктом 2 статьи 14 настоящего Федерального закона на последнюю отчетную дату, предшествующую дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.";

б) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. Решение суда об исключении участника из общества, поступившее в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, является основанием для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 14 настоящего Федерального закона по данным бухгалтерского учета на последний календарный день месяца, предшествующего дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.";

в) в абзаце втором пункта 5 слова "определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий" заменить словами "определенную в соответствии с пунктом 2 статьи 14 настоящего Федерального закона по данным бухгалтерского учета на последний календарный день месяца, предшествующего";

г) в пункте 6.1:

в абзаце первом слова "на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий" заменить словами "в соответствии с пунктом 2 статьи 14 настоящего Федерального закона по данным бухгалтерского учета на последний календарный день месяца, предшествующего";

в абзаце втором слова "со дня возникновения соответствующей обязанности" заменить словами "с момента перехода доли или части доли к обществу";

д) в пункте 8 абзац второй изложить в следующей редакции:

"В случае если в результате выплаты действительной стоимости доли стоимость чистых активов общества становится меньше размера уставного капитала общества, то общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.";

20) пункт 6 статьи 24 изложить в следующей редакции:

"6. Документы для государственной регистрации изменений в связи с распределением доли или части доли в уставном капитале общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца с даты принятия решения о распределении доли или части доли в уставном капитале общества.";

21) в абзаце третьем пункта 2 статьи 25 слова "на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий" заменить словами "в соответствии с пунктом 2 статьи 14 настоящего Федерального закона по данным бухгалтерского учета на последний календарный день месяца, предшествующего";

22) в статье 26:

а) в пункте 1 слова "путем отчуждения доли обществу" заменить словами "путем подачи заявления о выходе из общества";

б) дополнить пунктом 5 следующего содержания:

5. Выплата участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале или выдача с его согласия имущества такой же стоимости в натуре осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 6.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.";

23) в статье 30:

а) подпункт 1 пункта 3 изложить в следующей редакции:

"1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных отчетных года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный отчетный год;";

б) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Если по окончании второго или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, то общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:

1) об увеличении стоимости чистых активов до размера уставного капитала;

2) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

3) о ликвидации общества.";

24) абзац второй пункта 5 статьи 311 признать утратившим силу;

25) в статье 32:

а) в пункте 1:

абзац второй дополнить словами ", если иное не предусмотрено уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом";

абзац третий признать утратившим силу;

б) абзац четвертый пункта 2 изложить в следующей редакции:

"Члены коллегиального исполнительного органа общества и лица, осуществляющие полномочия единоличного органа, не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут являться председателем совета директоров (наблюдательного совета).";

в) пункт 4 после слов "единоличным исполнительным органом" дополнить словами "(единоличными исполнительными органами)", после слов "или единоличным исполнительным органом" дополнить словами "(единоличными исполнительными органами)";

г) второе предложение абзаца первого пункта 6 признать утратившим силу;

26) в пункте 2 статье 33:

а) в подпункте 6 слова "годовых бухгалтерских балансов" заменить словами "годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности";

б) дополнить подпунктом 121 следующего содержания:

"121) принятие решений о создании обществом других юридических лиц, об участии общества в других юридических лицах, о создании филиалов и открытии представительств, за исключением случаев, если уставом общества принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);";

27) в абзаце втором статьи 34 слова "финансового года" заменить словами "отчетного года";

28) абзац первый пункта 2 статьи 35 дополнить словами ", если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.";

29) в статье 37:

а) в абзаце втором пункта 2 слова "пунктов 4 и 5 статьи 185" заменить словами "пунктов 3 и 4 статьи 1851";

б) в абзаце втором пункта 6 после слов "собраний участников общества" дополнить словами "подписываются председателем и секретарем общего собрания участников и";

в) абзац второй пункта 8 дополнить предложением следующего содержания:

"Иные вопросы, по которым требуется единогласное решение участников, могут быть установлены законом или уставом общества.";

30) дополнить статьей 381 следующего содержания:

"Статья 381. Подтверждение решений, принятых общим собранием участников, и состава участников, присутствовавших при его принятии

1. Решение, принятое общим собранием участников общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ подтверждения (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

2. Нотариус удостоверяет решение, принятое общим собранием участников, и состав участников, присутствовавших при его принятии, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о нотариате.

3. В обществе, состоящем из единственного участника, не требуется подтверждения решения общего собрания участников, если иное не предусмотрено уставом обществом, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 17 настоящего Федерального закона";

31) статью 40 изложить в следующей редакции:

"Статья 40. Исполнительные органы общества. Единоличный исполнительный орган (единоличные исполнительные органы) общества

1. В обществе должен быть образован единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и др.).

К компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) общества или иных органов общества.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом коллегиального исполнительного органа, компетенция которого определяется уставом. В этом случае единоличный исполнительный орган общества осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества.

7. В едином государственном реестре юридических лиц должны быть отражены сведения обо всех лицах, обладающих правом независимо друг от друга или совместно друг с другом осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа. В отношении каждого из таких лиц в едином государственном реестре должно быть отражено, действует ли оно независимо от других лиц или совместно с одним или несколькими иными лицами, указанными в реестре.

8. Положения устава общества, определяющие полномочия единоличного исполнительного органа (единоличных исполнительных органов) не могут быть противопоставлены третьим лицам и не могут служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, предусмотренного пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт размещения устава общества в общедоступных источниках (в том числе в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет") не может считаться доказательством того, что другая сторона сделки должна была знать о наличии ограничений полномочий единоличного исполнительного органа.

9. Если в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, одно из таких лиц может путем выдачи доверенности предоставить свою часть полномочий на совершение сделки третьему лицу, которое не обладает полномочиями другого из совместно действующих лиц, а в случае, если это предусмотрено уставом общества, также и другому из совместно действующих лиц или третьему лицу, которое обладает полномочиями другого из совместно действующих лиц.

10. В случае если срок полномочий единоличного исполнительного органа истек или такие полномочия прекратились досрочно и (или) сведения о его избрании на новый срок или избрании нового единоличного исполнительного органа не включены в единый государственный реестр юридических лиц, то сделки, совершенные данным единоличным исполнительным органом после истечения этого срока с третьими лицами, полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц, или в отношении таких лиц сохраняют свою силу.

В случае если сделка от имени общества совершена лицом, которое на момент совершения сделки было указано в едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа, но у него отсутствовали полномочия единоличного исполнительного органа, то к такой сделке применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостоверность реестра вызвана неправомерными действиями третьих лиц или возникла иным образом помимо воли общества или в силу обстоятельств, за которые оно не отвечает, либо лицо, с которым или в отношении которого совершена сделка, не признается добросовестно полагавшимся на данные реестра.

11. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

12. Если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.

13. Единоличный исполнительный орган вправе выдавать доверенности на срок, превышающий оставшийся срок полномочий единоличного исполнительного органа. При прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ранее выданные им от имени общества доверенности на совершение сделок, срок действия которых не истек, сохраняют свою силу.

14. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Договор от имени общества подписывается лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

15. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества и членами коллегиального исполнительного органа общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона.

16. Общее собрание участников общества, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Уставом общества может быть предусмотрено, что досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа по решению общего собрания участников или совета директоров (наблюдательного совета) общества не допускается и возможно только в судебном порядке по иску общества или его участника в случае нарушения таким единоличным исполнительным органом обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

17. В публично-правовых отношениях с органами государственной власти или органами местного самоуправления, в том числе в налоговых и других финансовых и административных отношениях от имени общества вправе выступать любое лицо, наделенное полномочиями единоличного исполнительного органа (в случае если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно - все эти лица совместно), ограничения полномочий единоличного исполнительного органа, предусмотренные уставом общества, не могут быть противопоставлены органам государственной власти или органам местного самоуправления. В случае если лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, нарушило соответствующие ограничения своих полномочий, предусмотренные уставом общества, оно может быть привлечено к ответственности за убытки в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 44 настоящего Федерального закона.";

32) абзац четвертый пункта 1 статьи 41 признать утратившим силу;

33) статью 42 признать утратившей силу;

34) в статье 44:

б) пункт 1 после слова "управляющий" дополнить словами "и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества,";

б) в пункте 2:

после слова "управляющий" дополнить словами "и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества,";

после слов "убытков, или" дополнить словами ", действуя добросовестно";

в) пункты 3 и 4 признать утратившими силу;

г) в пункте 5 слова "или его участник" заменить словами ", его участник или член его совета директоров (наблюдательного совета)";

д) дополнить пунктами 6 и 7 следующего содержания:

"6. Участник (участники), обращающийся (обращающиеся) в суд с иском, предусмотренным настоящей статьей, должен (должны) не позднее чем за 5 дней до такого обращения в суд направить обществу уведомление о намерении обратиться с соответствующим иском в суд.

Общество не позднее трех рабочих дней с момента получения подтверждения о принятии иска, указанного в абзаце первом настоящего пункта, к производству судом обязано направить данное уведомление со всеми приложенными документами участникам в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников, если иной срок или иной порядок уведомления не предусмотрен в уставе общества, принятом единогласно.

В случае если общество обязано раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", то оно также должно раскрыть сведения о начале данного судебного процесса в порядке, предусмотренном для раскрытия информации в форме существенного факта.

В случае если иск предъявляется самим обществом, то указанное в настоящем пункте уведомление участников должно быть опубликовано, направлено участникам в порядке, предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта, не позднее чем за 5 дней до обращения в суд.

В случае нарушения обществом порядка опубликования уведомления и направления его участникам суд своим определением обязывает общество совершить предусмотренные настоящим пунктом действия по уведомлению участников в сроки, которые должны позволить участникам принять решение о присоединении к иску и реализовать его.

Направляемое согласно настоящему пункту уведомление о намерении предъявить иск должно содержать наименование (фамилия, имя, отчество (при наличии)) ответчика (ответчиков), наименование (фамилия, имя, отчество (при наличии) лица, намеренного обратиться с иском, требование лица, намеренного обратиться с иском, краткое описание обстоятельств, на которых основаны требования лица, намеренного обратиться с иском, наименование арбитражного суда, в который лицо намерено обратиться с иском. Такое уведомление может содержать иные сведения, а также включать в себя документы, имеющие отношение к делу.

Другие участники общества или само общество (в случае заявления иска одним из участников) вправе присоединиться к заявленному иску в соответствии с нормами процессуального законодательства. В случае если указанные лица не присоединились к такому иску, они в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины неприсоединения и подачи самостоятельного иска уважительными.

7. Общество может заключить с любым из лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, за исключением лица, имеющего фактическую возможность определять действия общества, соглашение об устранении или ограничении ответственности такого лица за совершение неразумных действий. Аналогичные положения могут быть включены в устав общества. Такое соглашение или внесение в устав указанного положения, их изменение либо прекращение их действия подлежит одобрению всеми акционерами непубличного общества единогласно.";

35) в статье 45:

а) дополнить пунктом 61 следующего содержания:

"61. При предъявлении требования о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи такое требование предъявляется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 44 настоящего Федерального закона.";

б) в пункте 8 после слова "бухгалтерской" дополнить словами "(финансовой)";

36) в статье 46:

а) в абзаце первом пункта 3 перед словом "компетенцией" добавить слово "исключительной";

б) дополнить пунктом 51 следующего содержания:

"51. При предъявлении требования о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи такое требование предъявляется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 44 настоящего Федерального закона.";

37) в пункте 3 статьи 47 слова "бухгалтерские балансы" заменить словами "годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность" в соответствующем падеже;

38) в статье 57:

а) в пункте 2:

в абзаце первом после слов "назначении ликвидационной комиссии" дополнить словами "и ее руководителя";

абзац второй дополнить словами "и ее руководителя.";

дополнить абзацем следующего содержания:

"С момента принятия решения о ликвидации общества срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.";

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, N 26, ст. 2565; N 52, ст. 5037; 2008, N 30, ст. 3616; 2009, N 1, ст. 20, N 52, ст. 6428; 2011, N 27, ст. 3880; 2012, N 53, ст. 7607; 2015, N 13, ст. 1811; N 27, ст. 4000; 2016, N 1, ст. 29; N 5, ст. 559; N 27, ст. 4293; 2017, N 45, ст. 6586; 2018, N 22, ст. 3041, N 53, ст. 8440) следующие изменения:

1) наименование главы IV изложить в следующей редакции:

"Глава IV. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем учреждения";

2) в статье 12:

а) наименование изложить в следующей редакции:

"Статья 12. Документы, представляемые при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем учреждения";

б) в абзаце первом слова "создаваемого юридического лица" заменить словами "юридического лица, создаваемого путем учреждения,";

в) в подпункте "а" второе предложение изложить в следующей редакции:

"В заявлении подтверждается, что представленный учредительный документ (в случае если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствует установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительному документу юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этом учредительном документе, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании путем учреждения юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала, складочного капитала, уставного фонда или внесения паевого взноса на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;";

3) в статье 13:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 13. Порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем учреждения";

б) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем учреждения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения его постоянно действующих исполнительных органов, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.";

в) в пункте 2 слова "для государственной регистрации юридических лиц при их создании" заменить словами "при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем учреждения,";

4) в статье 17:

а) в пункте 2:

слова "учредительные документы" заменить словами "учредительный документ";

третье предложение абзаца первого изложить в следующей редакции:

"В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода и залога доли или ее части, а также учреждения доверительного управления в отношении доли или ее части в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган одновременно с указанным в настоящем пункте заявлением представляются документы, подтверждающие основание перехода и залога доли или ее части, а также учреждение доверительного управления в отношении доли или ее части.";

дополнить абзацем вторым следующего содержания:

"Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган одновременно с указанным в настоящем пункте заявлением представляется решение о таких изменениях (протокол общего собрания участников и т. п.).";

абзац второй считать абзацем третьим;

б) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, в регистрирующий орган одновременно с указанным в пункте 2 настоящей статьи заявлением представляется решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.

Документы, предусмотренные настоящим пунктом, представляются в регистрирующий орган в течение трех дней после истечения срока составления протокола, установленного законодательством.".

Статья 4

Настоящий Федеральный закон вступает по истечении трех месяцев со дня его официального опубликования.

Президент

Российской Федерации

ГАРАНТ:

См. Сводный отчет, загруженный при публикации проекта

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.