Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и в Федеральный закон "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в части усовершенствования правового регулирования порядка приобретения акционерным обществом собственных акций" (подготовлен Минэкономразвития России 11.02.2021)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и в Федеральный закон "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в части усовершенствования правового регулирования порядка приобретения акционерным обществом собственных акций"
(подготовлен Минэкономразвития России 11.02.2021 г.)

Досье на проект

Пояснительная записка

Вносится Правительством
Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и в Федеральный закон "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в части усовершенствования правового регулирования порядка приобретения акционерным обществом собственных акций

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33 (часть I), ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; 2006, N 1, ст. 5; N 31 (1 ч.), ст. 3445, ст. 3454; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; 2009, N 1, ст. 23; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52 (1 ч.), ст. 6428; 2010, N 41 (2 ч.), ст. 5193; 2011, N 1, ст. 21; N 30 (ч. 1), ст. 4576; N 49 (ч. 1), ст. 7024; N 50, ст. 7357; 2012, N 53 (ч. 1), ст. 7607; 2013, N 30 (часть I), ст.4084; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2304; N 30 (часть I), ст. 4219; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 23, ст. 3296; N 27 (часть II), ст. 4272, ст. 4276; 2018, N 11, ст. 1584; N 18, ст. 2557; N 30, ст. 4544; N 53 (часть I), ст. 8440; 2020, N 31 (часть I), ст. 5018) следующие изменения:

1) в первом предложении пункта 3 статьи 12 после слов "акций общества" дополнить словами "(казначейские акции)";

2) во втором предложении пункта 3 статьи 12 слово "собственных" заменить словом "казначейских";

3) во втором предложении пункта 1 статьи 27 после слов "а также" добавить слово "казначейские";

4) дополнить статьей 271 следующего содержания:

"Статья 271. Казначейские акции

1. Акции, принадлежащие самому обществу (казначейские акции), не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

2. В случае, если акции перешли к обществу по основанию, предусмотренному абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 настоящего Федерального закона, в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать такие казначейские акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость указанных казначейских акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если указанные казначейские акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Реализация казначейских акций, приобретенных обществом на организованных торгах в соответствии с положениями статьи 721 настоящего Федерального закона, осуществляются с учетом особенностей, предусмотренных указанной статьей.

В иных случаях общество обязано реализовать казначейские акции по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты, когда акции перешли к обществу, в противном случае общее собрание акционеров общества должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения казначейских акций.";

5) абзац пятый пункта 1 статьи 34 признать утратившим силу;

6) в абзаце шестом пункта 8 статьи 49 слово "собственных" заменить словом "казначейских";

7) абзац второй пункта 3 статьи 72 признать утратившим силу;

8) в пункте 8 статьи 72 слово "собственных" заменить словом "казначейских";

9) дополнить статьей 721 следующего содержания:

"Статья 721. Приобретение обществом размещенных акций на организованных торгах

1. Общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения, может быть принято решение о приобретении размещенных им акции на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов, с соблюдением требований законодательства о рынке ценных бумаг (далее - программа приобретения акций).

Общество не вправе одновременно осуществлять выполнение более одной программы приобретения акций. В программу приобретения акций не могут быть внесены изменения в части изменения целей и сроков приобретения обществом акций.

Общество не вправе использовать казначейские акции, приобретенные в соответствии с программой приобретения акций, с нарушением ее условий, в том числе отчуждать казначейские акции в целях, отличных от тех, для достижения которых акции приобретались в соответствии с программой приобретения акций.

Если акции не использованы обществом для достижения целей, предусмотренных программой приобретения акций, общество обязано предложить такие акции для реализации на организованных торгах не позднее одного месяца после истечения одного года с даты, когда акции перешли к обществу, в противном случае общее собрание акционеров общества должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения таких казначейских акций.

2. Программой приобретения акций должны быть предусмотрены следующие основные условия:

1) категории (типы) приобретаемых обществом акций;

2) максимальное количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа) и (или) максимальный размер денежных средств, выделяемых на приобретение акций;

3) способ приобретения (на организованных торгах);

4) период времени, в течение которого будет осуществляться приобретение акций, а также период времени, в течение которого планируется достижение целей реализации программы приобретения акций. Период времени, в течение которого будут приобретаться акции в рамках программы приобретения акций не может превышать одного года;

5) цели реализации программы приобретения акций, которые могут заключаться в:

уменьшении уставного капитала;

исполнении обязательств общества по программам поощрения работников и членов органов управления общества, утвержденным обществом;

достижении иных определенных целей, не противоречащих законодательству Российской Федерации, кроме целей продажи приобретенных акций.

3. Программа приобретения акций реализуется с соблюдением всех нижеперечисленных требований:

1) информация о программе приобретения акций и об основных ее условиях раскрыта в порядке и в сроки, предусмотренные для раскрытия информации в форме сообщения о существенном факте;

2) для реализации программы приобретения акций привлекается брокер;

3) информация о совершенных сделках с акциями раскрывается в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и с указанием того, что такие сделки совершены в рамках программы приобретения акций;

4) приобретение акционерным обществом размещенных им акций на организованных торгах не является сделкой, открывающей торговую сессию, и не производится в течение десяти минут до окончания торговой сессии;

5) заявки, на основании которых происходит совершение сделок, связанных с приобретением размещенных акций эмитента в рамках программы приобретения акций, на момент их выставления предусматривают цену, не превышающую цену покупки по последней независимой сделке и предлагаемую наибольшую цену покупки по независимой заявке;

6) приобретение обществом размещенных им акций на организованных торгах за день не превышает двадцати пяти процентов от среднего ежедневного объема торгов этих акций, который определяется за последние двадцать дней до совершения сделки или за месяц до месяца раскрытия информации о принятом решении о приобретении акций на организованных торгах, если в таком решении указан соответствующий средний ежедневный объем, при этом, если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, средний ежедневный объем торгов акциями определяется по результатам организованных торгов организатора торговли, на котором указанные ценные бумаги предполагается приобретать;

7) в результате приобретения обществом размещенных им акций на организованных торгах, номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, не составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

4. Порядок приобретения обществом размещенных им акций на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов определяется правилами организованных торгов, а также договором с брокером.

В случае, если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, торговые параметры размещенных акций общества в целях их приобретения определяются у того организатора торговли, на котором указанные ценные бумаги предполагается приобретать.

5. Правила и ограничения, установленные пунктами 4 - 5 и 7 - 8 статьи 72 настоящего Федерального закона, не применяются в отношении приобретения обществом размещенных им акций в рамках программы приобретения акций.

6. В случае, предусмотренном абзацем четвертом пункта 1 настоящей статьи, продажа акций на организованных торгах должна осуществляться с учетом следующих требований:

1) заявки, на основании которых происходит совершение сделок, связанных с продажей акций, на момент их выставления предусматривают цену, не превышающую цену продажи по последней независимой сделке;

2) продажа обществом акций на организованных торгах за день не превышает двадцати пяти процентов от среднего ежедневного объема торгов этих акций, который определяется за последние двадцать дней до совершения сделки, если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, средний ежедневный объем торгов акциями определяется по результатам организованных торгов организатора торговли, на котором указанные ценные бумаги предполагается приобретать.

Для реализации акций в соответствии с настоящим пунктом привлекается брокер. Порядок продажи акций на организованных торгах определяется правилами организованных торгов, а также договором с брокером.";

10) пункт 6 статьи 76 признать утратившим силу.

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2010, N 31, ст. 4193; 2011, N 29, ст. 4291; 2011, N 48, ст. 6728; 2012, N 31, ст. 4334; 2013, N 30 (часть I), ст. 4084; 2016, N 27 (часть I), ст. 4225; 2018, N 32 (часть I), ст. 5103; 2020, N 14 (часть I), ст. 2027) следующие изменения:

1) статью 5 дополнить пунктом 5 следующего содержания:

"5. Не являются манипулированием рынком действия, направленные на приобретение обществом размещенных им акций на организованных торгах в соответствии со статьей 721 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".";

2) дополнить статьей 71 следующего содержания:

"Статья 71. Ограничения для программ по приобретению акций

Эмитенту запрещается отчуждать акции, приобретенные в соответствии со статьей 721 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с нарушением требований, предусмотренных указанным федеральным законом.".

Президент Российской Федерации