Проект Федерального закона "О внесении изменений в статью 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" и другие законодательные акты Российской Федерации" (подготовлен Минэкономразвития России 02.11.2021)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в статью 32.1 Федерального "Об акционерных обществах" и другие законодательные акты Российской Федерации"
(подготовлен Минэкономразвития России 02.11.2021 г.)

Досье на проект

Вносится Правительством Российской Федерации

Проект

Федеральный закон
О внесении изменений в статью 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" и другие законодательные акты Российской Федерации

Статья 1

Внести в статью 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2009, N 23, ст. 2770; 2014 N 19, ст. 2304; 2015, N 27, ст. 4001) следующие изменения:

1) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:

"2.1. Для обеспечения исполнения сторонами обязанности голосовать определенным образом, согласовывать предварительно вариант голосования либо воздерживаться от голосования акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность стороны выдать лицу, приобретшему в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на общем собрании акционеров, безотзывную доверенность, уполномочивающую такое лицо принимать участие в общем собрании акционеров от имени доверителя и осуществлять его право голоса образом, предусмотренным акционерным соглашением.

Сторона акционерного соглашения, выдавшая безотзывную доверенность на участие в голосовании на общем собрании акционеров, вправе участвовать в таком собрании без права голоса и принимать участие в обсуждении вопросов повестки общего собрания акционеров.";

2) дополнить пунктами 3.1 - 3.4 следующего содержания:

"3.1. Акционерным соглашением может предусматриваться предоставление опциона на заключение договора, по которому одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить договор о приобретении или отчуждении акций на условиях, предусмотренных акционерным соглашением. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных акционерным соглашением.

Соглашение о предоставлении опциона должно содержать условие о размере и сроке оплаты акций или сроках и формах неденежного встречного предоставления и (или) порядке их определения.

Опционом на заключение договора, предоставление которого предусмотрено акционерным соглашением, может быть установлено, что акцепт возможен только при наступлении определенных таким опционом события, условий и (или) обстоятельств. В таком случае в акционерном соглашении может указываться лицо, которое подтверждает наступление события, либо условий и (или) обстоятельств, в зависимость от которых поставлено исполнение обязанности по приобретению или отчуждению акций на условиях, предусмотренных акционерным соглашением.

При подтверждении лицом, указанным в акционерном соглашении, наступления события, либо условий и (или) обстоятельств, в зависимость от которых поставлено исполнение обязанности по приобретению или отчуждению акций, сторона акционерного соглашения вправе заключить договор о приобретении или отчуждении акций путем акцепта безотзывной оферты, выданной другой стороной акционерного соглашения, в сроки и на условиях, предусмотренных акционерным соглашением.

Уклонение стороны акционерного соглашения от исполнения договора о приобретении или отчуждении акций на основании акцепта предоставленной такой стороной оферты на заключение соответствующего договора является основанием для обращения стороны акционерного соглашения, давшей акцепт, в арбитражный суд с требованием об обязании исполнить этот договор, в том числе передать или принять акции.

Права по опциону на заключение договора о приобретении или отчуждении акций, включенному в акционерное соглашение, не подлежат уступке другому лицу, если иное не предусмотрено законом или акционерным соглашением.

3.2. В акционерное соглашение может быть включен опционный договор, по которому одна сторона акционерного соглашения на условиях, предусмотренных акционерным соглашением, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны передать или приобрести акции за деньги или иное встречное предоставление и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, такой опционный договор прекращается.

Включенный в акционерное соглашение опционный договор должен содержать условие о размере и сроке оплаты акций или сроках и формах неденежного встречного предоставления и (или) порядке их определения.

Включенным в акционерное соглашение опционным договором может быть установлено, что его сторона вправе потребовать передачи или приобретения акций только при наступлении определенных таким опционным договором события, условий и (или) обстоятельств. В таком случае в акционерном соглашении может указываться лицо, которое подтверждает наступление события, либо условий и (или) обстоятельств, в зависимость от которых поставлено возникновение права потребовать передачи или приобретения акций.

Уклонение стороны акционерного соглашения от исполнения предусмотренного опционного договором обязательства передать или приобрести акции является основанием для обращения стороны акционерного соглашения, имеющей такое право, в арбитражный суд с требованием об обязании передать или принять акции.

3.3. Соглашение о предоставлении одной из сторон акционерного соглашения (инициатору отчуждения) опциона на приобретение акций другой его стороны (присоединяемое к отчуждению лицо), предусмотренное пунктом 3.1 настоящей статьи, может предусматривать, что право на акцепт предусмотренной им оферты возникает в случае отчуждения инициатором отчуждения своих акций третьему лицу (приобретателю). Опцион может предусматривать приобретение акций на тех же условиях, на которых инициатор отчуждения отчуждает их приобретателю, либо на иных предусмотренных опционом условиях.

Одновременно с заключением договора об отчуждении акций или после его заключения инициатор отчуждения вправе (а если это предусмотрено акционерным соглашением - обязан) уступить приобретателю свои по права и обязанности по опциону без согласия присоединяемого к отчуждению лица.

После заключения предусмотренного таким опционом договора инициатор отчуждения имеет право передать все свои права и обязанности по нему приобретателю без согласия присоединяемого к отчуждению лица.

Инициатор отчуждения обязан в установленный акционерным соглашением срок уведомить присоединяемое к отчуждению лицо о намерении произвести отчуждение своих акций, а также уведомить приобретателя об условиях отчуждения акций, предусмотренных акционерным соглашением.

Если инициатор отчуждения заключит предусмотренный опционом договор без одновременного отчуждения своих акций на предусмотренных акционерным соглашением условиях, присоединяемое к отчуждению лицо вправе расторгнуть этот договор.

3.4. Соглашение о предоставлении одной из сторон акционерного соглашения (присоединяющемуся к отчуждению лицу) опциона на отчуждение акций другой его стороне (инициатору отчуждения), предусмотренное пунктом 3.1 настоящей статьи, может предусматривать, что право на акцепт предусмотренной им оферты возникает в случае отчуждения инициатором отчуждения своих акций третьему лицу (приобретателю). Опцион может предусматривать отчуждение акций на тех же условиях, на которых инициатор отчуждения отчуждает их приобретателю, либо на иных предусмотренных опционом условиях.

Одновременно с заключением договора об отчуждении акций или после его заключения инициатор отчуждения обязан уступить приобретателю свои по права и обязанности по опциону без согласия присоединяющегося к отчуждению лица.

После заключения предусмотренного таким опционом договора инициатор отчуждения обязан передать все свои права и обязанности по нему приобретателю без согласия присоединяющегося к отчуждению лицу.

Инициатор отчуждения обязан в установленный акционерным соглашением срок уведомить присоединяющееся к отчуждению лицо о намерении произвести отчуждение акций, а также уведомить приобретателя об условиях отчуждения акций, предусмотренных акционерным соглашением.

Уведомление присоединяющегося к отчуждению лица о намерении присоединиться к отчуждению акций должно быть направлено инициатору отчуждения, а также приобретателю в срок, предусмотренный в акционерном соглашении. Такое уведомление является акцептом оферты, предусмотренной опционом.

В случае отчуждения инициатором отчуждения своих акций приобретателю без предварительного уведомления присоединяющегося к отчуждению лица такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд к приобретателю, знавшему о нарушении опциона, с требованием об обязании приобретателя приобрести акции у присоединяющегося к отчуждению лица либо о признании договора об отчуждении акций инициатора отчуждения недействительным.";

3) дополнить пункт 7 новыми абзацами третьим и четвертым следующего содержания:

"Уменьшение размера неустойки (штрафа, пеней) или компенсации (в твердой денежной сумме или сумме, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) допускается, только если стороной акционерного соглашения, требующей ее уменьшения, помимо указанного в абзаце первом пункта 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации будет доказано, что при согласовании условия о размере неустойки другая сторона акционерного соглашения действовала недобросовестно и взыскание неустойки в предусмотренном акционерным соглашением размере поставит такую сторону в более выгодное положение по сравнению с тем, в котором сторона оказалась бы в случае осуществления другой стороной прав в соответствии с условиями акционерного соглашения.

Уплата неустойки (штрафа, пеней) или компенсации (в твердой денежной сумме или сумме, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) не освобождает стороны акционерного соглашения от исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, в натуре, если иное не предусмотрено законом или акционерным соглашением.".

4) дополнить пунктом 7.1 следующего содержания:

"7.1. Нарушение стороной акционерного соглашения обязанности на общем собрании акционеров осуществить право голоса определенным образом или согласовывать вариант голосования с другими акционерами, в том числе на основании безотзывной доверенности, может являться основанием для признания арбитражным судом по иску другой стороны акционерного соглашения голосования такой стороны акционерного соглашения недействительным и (или) признания ее проголосовавшей образом, предусмотренным в акционерном соглашении.

Сторона акционерного соглашения вправе запросить у общества сведения о голосовании другой стороны акционерного соглашения на общем собрании акционеров в целях получения подтверждения соблюдения условий акционерного соглашения в части надлежащего исполнения другой стороной акционерного соглашения обязанности на общем собрании акционеров осуществить право голоса определенным образом или согласовывать вариант голосования с другими акционерами. Общество обязано представить запрашиваемые сведения не позднее семи рабочих дней со дня получения запроса.

Предусмотренное абзацем первым настоящего пункта заявление может быть подано в арбитражный суд не позднее трех месяцев со дня составления протокола общего собрания акционеров, при этом одновременно с подачей такого заявления его копия должна быть направлена обществу и другой стороне акционерного соглашения. Общество обязано сообщить о факте поступления такого заявления по запросу любого заинтересованного лица не позднее пяти рабочих дней со дня получения соответствующего запроса.

Признание голосования стороны акционерного соглашения недействительным влечет недействительность решения общего собрания акционеров, принятого по итогам такого голосования, при условии, что признанное недействительным голосование стороны акционерного соглашения повлияло на принятие общим собранием акционеров соответствующего решения, а также при соблюдении условий, предусмотренных пунктом 6 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признание стороны акционерного соглашения проголосовавшей определенным образом влечет признание соответствующего решения общего собрания акционеров принятым с момента вступления в силу соответствующего решения арбитражного суда при соблюдении условий, предусмотренных предыдущим абзацем.".

Статья 2

Дополнить пункт 3 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 1 (часть I), ст. 29) новым абзацем следующего содержания:

"К договору об осуществлении прав участников общества также применяются правила об акционерных соглашениях, предусмотренные статьей 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.".

Статья 3

Дополнить статью 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918) новым пунктом 3 следующего содержания:

"3. Включенным в акционерное соглашение опционным договором может быть установлено, что реализация предусмотренного им права потребовать передачи прав на акции может осуществляться путем внесения записи о переходе прав на акции держателем реестра (регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров, или депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на акции) без поручения (распоряжения) являющегося стороной такого акционерного соглашения лица, которому принадлежат передаваемые акции.

Такое акционерное соглашение должно быть предоставлено регистратору лицом, обязанность которого передать права на акции предусмотрена договором.

По истечении пяти рабочих дней после наступления события, условий и (или) обстоятельств, в зависимость от которых поставлено возникновение права потребовать передачи прав на акции, сторона акционерного соглашения, имеющая право требовать такой передачи, вправе направить держателю реестра (регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров, или депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на акции) и другой стороне акционерного соглашения, обязанной передать права на акции, уведомление об их наступлении.

Не позднее одного рабочего дня после получения указанного уведомления держатель реестра (регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров, или депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на акции), обязан известить сторону акционерного соглашения, акции которой подлежат передаче в соответствии с условиями предусмотренного акционерным соглашением опционного договора, о содержании уведомления, а также направить указанному в акционерном соглашении лицу, которое подтверждает наступление события, либо условий и (или) обстоятельств, в зависимость от которых поставлено возникновение права потребовать передачи прав на акции (далее для целей настоящей статьи - подтверждающее лицо) запрос о подтверждении наступления соответствующих события, условий и (или) обстоятельств.

Подтверждающее лицо обязано направить мотивированный ответ на указанный запрос, содержащий подтверждение наступления или отсутствие наступления соответствующих события, условий и (или) обстоятельств, не позднее пяти рабочих дней со дня поступления запроса.

Акционерным соглашением может быть предусмотрено замещающее подтверждающее лицо и (или) порядок его определения, которое может быть привлечено стороной акционерного соглашения, имеющей право требовать передачи прав на акции, если привлеченное подтверждающее лицо не направило мотивированный ответ, содержащий подтверждение наступления или отсутствие наступления соответствующих события, условий и (или) обстоятельств, в установленный акционерным соглашением срок.

Держатель реестра (регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров, или депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на акции) на основании подтверждения подтверждающим лицом наступления события, условий и (или) обстоятельств, в зависимость от которых поставлено возникновение права требовать передачи прав на акции, вносит в реестр акционеров запись о переходе прав на акции.".

Статья 4

Настоящий Федеральный закон применяется в том числе к акционерным соглашениям и договорам об осуществлении прав участников общества, заключенным до вступления в силу настоящего Федерального закона.

Президент Российской Федерации

ГАРАНТ:

См. Сводный отчет, загруженный при публикации проекта