Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и в статью 8.9 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"" (подготовлен Минэкономразвития России 08.11.2021)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и в статью 8.9 Федерального закона "О рынке ценных бумаг""
(подготовлен Минэкономразвития России 08.11.2021 г.)

Досье на проект

Вносится Правительством Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и в статью 8.9 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1) следующие изменения:

1) главу IX дополнить статьей 73 ¹ следующего содержания:

"Статья 73.1. Акции общества, принадлежащие подконтрольному лицу

1. Настоящей статьей регулируются правоотношения, возникающие в связи с участием юридического лица, подконтрольного акционерному обществу по признакам, указанным в статье 81 настоящего Федерального закона (подконтрольное лицо), в уставном капитале такого акционерного общества (далее для целей настоящей статьи - контролирующее общество)

2. Подконтрольное лицо, не вправе участвовать в принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции.

Акции контролирующего общества, принадлежащие подконтрольному лицу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, а также по ним не осуществляются иные права, если иное не предусмотрено законом.

3. Контролирующее общество не вправе выплачивать дивиденды по акциям, принадлежащим подконтрольному лицу. В случае выплаты контролирующим обществом дивидендов подконтрольному лицу они подлежат возврату контролирующему обществу.

4. Подконтрольное лицо, которое приобрело акции контролирующего общества, обязано уведомить об этом контролирующее общество в соответствии с пунктом 2 статьи 93 настоящего Федерального закона.

Не позднее двух дней со дня получения уведомления контролирующее общество обязано уведомить акционеров, регистратора (счетную комиссию, лицо, осуществляющее функции счетной комиссии) контролирующего общества о содержании уведомления в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок уведомления не предусмотрен уставом или договором с регистратором.

5. Нарушение правил, предусмотренных настоящей статьей, не является основанием для признания недействительными действий контролирующего общества в отношении третьих лиц.

Акционер контролирующего общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением правил, предусмотренных настоящей статьей, в случае, если таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков акционерам или обществу.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и (или) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

6. Решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, в случае если соблюдение указанных требований влечет отсутствие кворума для проведения общего собрания акционеров или отсутствие необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке.

7. Подконтрольное лицо контролирующего общества (путем совершения одной или нескольких сделок, единолично или совместно с иными подконтрольными контролирующему обществу лицами) не вправе приобретать акции контролирующего общества, если в результате такого приобретения доля таких лиц в уставном капитале контролирующего общества составит более 50 процентов.

Если подконтрольное лицо (самостоятельно или совместно с иными подконтрольными контролирующему обществу лицами) стало владельцем в совокупности более 50 процентов акций контролирующего общества в его уставном капитале, такое подконтрольное лицо (подконтрольные лица) обязано (обязаны) не позднее трех месяцев с даты приобретения акций контролирующего общества снизить долю владения до значения, установленного абзацем первым настоящего пункта. В противном случае общее собрание акционеров в разумный срок должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

8. Подконтрольное лицо не имеет преимущественного права приобретения акций контролирующего общества в соответствии с пунктом 3 статьи 7 настоящего Федерального закона, не вправе быть стороной акционерного соглашения в отношении акций контролирующего общества, заключать договор конвертируемого займа в качестве займодавца с контролирующим обществом.

9. Пункт 2 настоящей статьи не применяется при осуществлении прав, предусмотренных абзацем четвертым пункта 3 статьи 6, статьей 23, абзацем третьим пункта 5 статьи 28, абзацем седьмым пункта 3 статьи 29, статьей 46, пунктом 7 статьи 49, пунктом 6 статьи 68, пунктом 5 статьи 71, пунктом 4 статьи 84.3, пунктом 4 статьи 84.7, пунктом 1 статьи 91 настоящего Федерального закона.

Правила, предусмотренные главой XI.1 настоящего Федерального закона не применяются в отношении приобретения подконтрольным лицом акций контролирующего общества, в случае если подконтрольное лицо (самостоятельно или совместно с иными подконтрольными контролирующему обществу лицами) станет владельцем в совокупности более 50 процентов акций контролирующего общества в его уставном капитале."

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 24 апреля 199 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2015, N 27, ст. 4001; 2018, N 53, ст. 8440) изменения, дополнив статью 8.9 пунктом 2 ¹ следующего содержания:

"2.1. Особенности осуществления подконтрольным лицом прав по ценным бумагам контролирующего общества, если права на такие ценные бумаги учитываются лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, определяются с учетом требований, установленных Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Статья 3

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении двух лет со дня официального опубликования.

2. Положение пункта 2 статьи 73.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона) не применяется в отношении акций контролирующего общества, находящихся во владении подконтрольных лиц на момент вступления в силу настоящего Федерального закона.

Действие настоящей части прекращается в отношении акций после их отчуждения, за исключением части 3 настоящей статьи.

3. Акции, указанные в части 2 настоящей статьи, могут быть переданы в собственность другому лицу по договору, предусматривающему обязанность возврата акций отчуждающему лицу в срок, установленный этим договором, с сохранением правил, установленных частью 2 настоящей статьи.

Президент Российской Федерации

ГАРАНТ:

См. Сводный отчет, загруженный при публикации проекта