Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2009 г. N КГ-А40/1100-09 Суд отказал в признании незаключенным договора цессии, поскольку установлено, что истец не является стороной оспариваемого договора, который не создал для него каких-либо обязанностей, в связи с чем у него отсутствует право на иск о признании данного договора незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 апреля 2009 г. N КГ-А40/1100-09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Рязанский центр игрового бизнеса - Ивлев" (г. Рязань) (далее по тексту - ООО "РЦИБ - Ивлев" или истец) 20 мая 2008 года обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском Обществу с ограниченной ответственностью "ИнтерМедиа" (город Москва) (далее - ООО "ИнтерМедиа" или первый ответчик) и Обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-71" (город Москва) (далее по тексту - ООО "СМУ-71" или второй ответчик) о признании незаключенным договора цессии от 8 июля 2005 года, заключенного между первым и вторым ответчиками (далее по тексту - Договор).

В обоснование заявленных требований ООО "РЦИБ - Ивлев" ссылалось на то, что определением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-4059/2004 от 28 октября 2004 года в отношении Закрытого акционерного общества "Рязаньтурист" (далее по тексту - ЗАО "Рязаньтурист" или должник) была введена процедура наблюдения, при этом в реестр требований кредиторов должника были включены денежные требования первого ответчика к ЗАО "Рязаньтурист", а определением названного суда от 22 августа 2005 года в деле о банкротстве ЗАО "Рязаньтурист" на основании Договора была произведена замена кредитора должника - ООО "ИнтерМедиа" на его правопреемника - ООО "СМУ-71".

Поскольку, по мнению истца, спорный договор был подписан со стороны ООО "ИнтерМедиа" неуполномоченным лицом, ООО "РЦИБ - Ивлев", требования которого также были внесены в реестр кредиторов должника, просил арбитражный суд признать спорный договор незаключенным.

При рассмотрении заявленных требований по существу решением Арбитражного суда города Москвы от 28 августа 2008 года (резолютивная часть решения объявлена 21.08.2008) по делу N А40-28515/08-132-284 в удовлетворении исковых требований о признании незаключенным договора цессии от 08.07.2005 между ООО "ИнтерМедиа" и ООО "СМУ-71" было отказано (т. 1, л.д. 142-143).

При этом арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец не является стороной Договора, который не создал обязанности для истца, при том, что в соответствии с условиями спорного договора ООО "РЦИБ - Ивлев" также не приобрело какие-либо права, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по смыслу заявленных в рамках настоящего дела требований истец не является заинтересованным лицом, то есть у ООО "РЦИБ - Ивлев" отсутствовало право на иск о признании Договора незаключенным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные по настоящему делу требования и доводы апелляционной жалобы истца, согласился с выводами суда первой инстанции, оставив своим постановлением от 4 декабря 2008 года (резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2008 года) N 09АП-13579/2008-ГК решение суда первой инстанции от 28.08.2008 без изменения (т. 2, л.д. 29-30).

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции от 28 августа 2008 года и постановлением апелляционного суда от 4 декабря 2008 года ООО "РЦИБ - Ивлев" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой истец просит арбитражный суд кассационной инстанции указанные судебные акты отменить и на стадии кассационного производства принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований о признании незаключённым Договор цессии.

При этом заявитель жалобы полагает, что при принятии обжалуемых актов суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание то обстоятельство, что помимо участия в спорном договоре, у истца может существовать иная заинтересованность в признании Договора незаключенным, при этом ООО "РЦИБ - Ивлев" обращает внимание кассационной инстанции на то, что интересы всех кредиторов находятся в зависимости от соотношения активов должника и величины кредиторской задолженности последнего, что истец, являясь кредитором ЗАО "Рязаньтурист", заинтересован в уменьшении кредиторской задолженности должника, в том числе путем оспаривания требований других кредиторов.

ООО "ИнтерМедиа" и ООО "Строительно-монтажное управление-71" отзывы на кассационную жалобу истца, составленные и направленные в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Московского округа не представили.

Стороны по настоящему делу, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ООО "РЦИБ - Ивлев" (почтовые уведомления о вручении N 22228, N 22229 и N 22230 от 23.03.2009), своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, при том, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции заявителя жалобы и других лиц, участвующих в деле не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО "РЦИБ - Ивлев" - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела и обоснованно установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов, определением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-4059/2004 от 28 октября 2004 года в отношении ЗАО "Рязаньтурист" была введена процедура наблюдения, а определением того же суда от 27 января 2005 года в реестр требований кредиторов ЗАО "Рязаньтурист" были включены требования ООО "ИнтерМедиа" к должнику в размере 9 953 950 рублей 18 копеек.

Между тем, поскольку требования первого ответчика к должнику в указанном выше размере были уступлены ООО "СМУ-71" по Договору, в деле о банкротстве ЗАО "Рязаньтурист" определением Арбитражного суда Рязанской области от 22 августа 2005 года была произведена замена кредитора с ООО "ИнтерМедиа" на его правопреемника - ООО "СМУ-71".

Кроме того, как правомерно установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец, заявляя требования в рамках настоящего дела, сослался на то, что согласно полученным Районным отделом внутренних дел Железнодорожного района города Рязани документам и объяснениям руководителя единоличного исполнительного органа ООО "ИнтерМедиа" Д.А.В., последний спорный договор со стороны первого ответчика не подписывал, в связи с чем истец просил Арбитражный суд города Москвы признать Договор незаключенным.

Однако, как правомерно указали суды в мотивировочной части обжалуемых решения и постановления, истец, который не является стороной Договора, не смог пояснить, каким образом заключение спорного договора нарушает или затрагивает права и охраняемые законом интересы ООО "РЦИБ - Ивлев", в связи с чем, по мнению кассационной инстанции, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "РЦИБ - Ивлев" не является заинтересованным лицом по предъявленному иску, то есть, с учетом положений пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у ООО "РЦИБ - Ивлев" отсутствовало право на предъявление иска о признании Договора незаключенным.

Более того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии с материалами дела Договор был исполнен сторонами, то есть ООО "ИнтерМедиа" фактически одобрило совершение спорной сделки, при том, что по смыслу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение представляемым сделки, совершенной неуполномоченным лицом, создает, изменяет и прекращает для представляемого гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу изложенных выше фактических обстоятельств настоящего дела кассационная инстанция, принимая во внимание положения указанных выше норм права, полагает, что суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов на основе всестороннего, объективного и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи и установления обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения настоящего спора, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания Договора незаключенным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что заинтересованность истца в признании спорного договора незаключенным состояла в том, что в интересах ООО "РЦИБ - Ивлев", как кредитора должника, было уменьшение кредиторской задолженности ЗАО "Рязаньтурист" подлежит отклонению как несостоятельный и необоснованный, поскольку признание Договора незаключенным привело бы к замене кредитора должника на ООО "СМУ-71", а не к уменьшению размера кредиторской задолженности должника, как ошибочно полагает истец в своей кассационной жалобе.

Другие доводы кассационной жалобы истца направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они подлежат отклонению как несостоятельные и необоснованные.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба ООО "РЦИБ - Ивлев" не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 августа 2008 года по делу N А40-28515/08-132-284 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2008 года N 09АП-13579/2008-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "РЦИБ - Ивлев" - без удовлетворения.