Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2009 г. N КГ-А40/2418-09 Отказывая в признании договора купли-продажи акций недействительным, суд указал, что истцом не подтверждены кабальность или совершение сделки под влиянием угрозы или обмана, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 апреля 2009 г. N КГ-А40/2418-09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 апреля 2009 г.

К.А.Х. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ООО "Стройторг", ЗАО "ФИНАО" о:

- признании недействительным в силу ничтожности Договора от 02.10.2006 г. купли-продажи акций с условием обратного выкупа, заключенного между К.А.Х. и ООО "Стройторг";

- применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Стройторг" вернуть К.А.Х. 80% акций ЗАО "ФИНАО"; ЗАО "ФИНАО" внести необходимые записи в реестр акционеров ЗАО "ФИНАО" о переходе права собственности 80% акций от ООО "Стройторг" к К.А.Х.

Исковые требования мотивированы тем что К.А.Х., являясь единственным акционером ЗАО "ФИНАО" и генеральным директором указанного Общества, с целью оплаты Контракта N 0721-CPF на поставку линии непрерывного литья и прокатки, заключенного с итальянской компанией, заключил договоры:

- Кредитный договор N 023К-05 от 09.09.2005 г. между К.А.Х. и АКБ "Трансстройбанк" на сумму 68 750 000 рублей;

- Кредитный договор N 032К-05 от 30.12.2005 г. между К.А.Х. и АКБ "Трансстройбанк" на сумму 2 497 000 рублей;

- Кредитный договор N 076КЮ-05 от 09.09.2005 г. между ЗАО "ФИНАО" и АКБ "Трансстройбанк" на сумму 210 000 000 рублей, по ставке 17% годовых и сроком погашения 30.09.2010 г.

Между ЗАО "ФИНАО" и АКБ "Трансстройбанк" 27.04.2005 г. с целью пополнения оборотных средств заключен Кредитный договор N 038КЮ-05 на общую сумму 50 000 000 рублей.

Между АКБ "Трансстройбанк" и ЗАО "ФИНАО" 02.10.2006 г. заключено дополнительное Соглашение о финансировании, согласно условиям, которого Банк в соответствии с пунктом 1.1. обязан организовать, начиная с октября 2006 г., в соответствии с установленным графиком, финансирование Заемщика в размере 293 136 663 руб.

Во исполнение пункта 1.4.2. Соглашения о финансировании от 02.10.2006 г. К.А.Х. и ООО "Стройторг" заключен Договор купли-продажи акций с условием обратного выкупа.

По мнению истца, указанный Договор купли-продажи акций от 02.10.2006 г. является:

- кабальной сделкой, согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен на крайне невыгодных для К.А.Х. условиях;

- сделкой, заключенной под влиянием обмана со стороны АКБ "Трансстройбанк";

- ничтожной сделкой, поскольку в условия договора включены обязательства третьих лиц, которые не являются стороной по договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2008 г. по делу N А40-31297/08-56-330 в удовлетворении исковых требований К.А.Х. отказано.

При этом судом первой инстанции не установлена недействительность договора купли-продажи акций от 02.10.2006 г. по основаниям, указанным истцом, а также по заявлению ответчика применен годичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского Кодекса для оспоримых сделок, исчисленный с 02.10.2006 г. - даты подписания истцом оспариваемого договора.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2009 г. N 09АП-15602/2008-ГК решение Арбитражного города Москвы от 22.10.2008 г. по делу N А40-31297/08-56-330 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

К.А.Х. не согласился с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного города Москвы 22.10.2008 г. по делу N А40-31297/08-56-330 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2009 г. N 09АП-15602/2008-ГК; принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель К.А.Х. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Стройторг", АКБ "Трансстройбанк" (ЗАО), ООО "Вотум" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

ЗАО "ФИНАО", надлежащим образом извещенное о времени и месте разбирательства по делу, в судебное заседание представителя не направило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между К.А.Х. и ООО "Стройторг" 02.10.2006 г. заключен Договор купли-продажи акций с условием обратного выкупа, согласно которому К.А.Х. (Продавец) передал ООО "Стройторг" (Покупателю) в собственность 240 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИНАО" номинальной стоимостью 200 руб. за акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-01-05362-P-001D, с условием обратного выкупа, определенным пунктом 3.2.1. настоящего договора, а Покупатель принял данные акции и обязуется их оплатить на условиях настоящего договора

Пунктом 3.2.1. Договора предусмотрено право Продавца выкупить акции у Покупателя в течение 1 года с даты внесения в реестр акционеров ЗАО "ФИНАО" записи о переходе права собственности на акции к Покупателю по цене продажи увеличенной на сумму процентов из расчета 17% годовых при условии наступления следующих событий: ЗАО "ФИНАО" в полном объеме возвратит АКБ "Трансстройбанк" (ЗАО) суммы кредитов и уплатит проценты за пользование кредитами по Кредитным договорам от 27.04.2005 г. N 038КЮ-05, от 09.09.2005 г. N 076КЮ-05; Продавец (гражданин К.А.Х.) в полном объеме возвратит АКБ "Трансстройбанк" (ЗАО) суммы кредитов и уплатит проценты за пользование кредитами по Кредитным договорам от 30.12.2005 г. N 032К-05, от 09.09.2005 г. N 023К-05.

Пунктом 3.4.2. Договора предусмотрены основания прекращения условия об обратном выкупе акций.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий ее недействительности. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как правомерно указано судами обеих инстанций, истец являясь стороной оспариваемого договора, лично его подписал, следовательно, знал об обстоятельствах являющихся основанием для признания сделки недействительной с момента ее совершения 02.10.2006 г.

Иск заявлен К.А.Х. 05.06.2008 г. - за пределами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив нормы статьей 199, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований К.А.Х.

Довод истца о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента окончания срока осуществления права истца на выкуп акций, предусмотренного пунктом 3.2.1. Договора, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как не соответствующий пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводу истца о том, что Договор купли-продажи акций является ничтожной сделкой, поскольку в условия Договора включены обязательства третьих лиц, судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка со ссылкой на пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2008 г. по делу N А40-31297/08-56-330 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2009 г. N 09АП-15602/2008-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу К.А.Х. - без удовлетворения.