Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2009 г. N КГ-А40/2887-09-П Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными учредительного договора и договора купли-продажи, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 мая 2009 г. N КГ-А40/2887-09-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2009 г.

К.С.М., С.Н.П., Г.Г.М., К.Г.В. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к МИФНС России N 46 по г. Москве, ООО "Канди-М", Д.О.Е., П.А.Е., П.Е.М., П.Т.Н., Г.Н.В., ИФНС России N 19 по г. Москве, третьи лица: С.И.Р., А.И.А., А.Т.Д., З.Ю.М., К.В.И., М.И.М., Ч.М.Ф., Ш.О.М., Ж.С.В., А.Н.А., ООО "ВИНЭКС":

1. о признании недействительными всех решений ТОО "КАНДИ", принятых на общем собрании участников ТОО "КАНДИ" от 29.05.1998 г., оформленных протоколом N 8, а именно:

- решения о внесении изменений в учредительные документы ТОО "КАНДИ" на основании договоров купли-продажи долей;

- решения о смене наименования Товарищества с ограниченной ответственностью "КАНДИ" на Общество с ограниченной ответственностью "КАНДИ-М";

- решения о приведении учредительных документов ООО "КАНДИ-М" в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 года (N 14-ФЗ);

- решения о перераспределении уставного капитала между участниками общества в следующем соотношении: П.Т.Н. - 98% уставного капитала номинальной стоимостью 49 руб.; Г.Н.В. - 2% уставного капитала номинальной стоимостью 1 руб.;

- решения об утверждении новых редакции устава и учредительного договора ООО "КАНДИ-М";

- решения об утверждении передаточного акта ТОО "КАНДИ";

2. о признании недействительными всех решений ООО "КАНДИ-М", принятых на общем собрании участников ООО "КАНДИ-М" от 14.04.2005 г., оформленных протоколом N 12, а именно:

- решения о перераспределении доли в уставном капитале следующим образом: Д.О.Е. - 10 руб., что составляет 20% уставного капитала общества; П.А.Е. - 10 руб., что составляет 20% уставного капитала общества; П.Е.М. - 30 руб., что составляет 60% уставного капитала общества;

- решения об утверждении редакции N 3 устава и подписании редакции N 3 учредительного договора общества;

- решения о регистрации редакции N 3 устава и редакции N 3 учредительного договора общества в ИФНС России N 19 по г. Москве;

- решения о подтверждении полномочий генерального директора ООО "КАНДИ-М" Паниной Татьяны Николаевны.

Также истцы просили признать недействительными:

- устав и учредительный договор ООО "КАНДИ-М" от 29.05.1998 г.;

- редакции N 3 устава и учредительного договора ООО "КАНДИ-М" от 14.04.2005 г.;

- договор N 1 купли-продажи 20% доли ООО "КАНДИ-М" от 14.04.2005 г., заключенный между П.Т.Н. и П.А.Е.;

- договор N 2 купли-продажи 20% доли ООО "КАНДИ-М" от 14.04.2005 г., заключенный между П.Т.Н. и Д.О.И.;

- договор N 3 купли-продажи 58% доли ООО "КАНДИ-М" от 14.04.2005 г., заключенный между П.Т.Н. и П.Е.М.;

- договор N 4 купли-продажи 2% доли ООО "КАНДИ-М" от 14.04.2005 г., заключенный между Г.Н.В. и П.Е.М.;

- решение от 18.04.2005 г. N 8225 ИФНС России N 19 по г. Москве о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "КАНДИ-М";

- решения от 18.04.2005 г. N 8225а ИФНС России N 19 по г. Москве о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "КАНДИ-М" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что истцы договоров об отчуждении принадлежащих им долей в уставном капитале ТОО "КАНДИ" не заключали, в собрании участников общества 29.05.1998 г. участия не принимали, о принятых на нем решениях узнали только в 2006 году. Договоры, оформленные П.Т.Н., о продаже ей другими участниками общества принадлежащих им долей в судебном порядке признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 декабря 2007 года по делу N А40-70466/06-131-483, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2008 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2008 года указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменили предмет иска и просили признать недействительными: учредительный договор ООО "КАНДИ-М" от 29.05.1998 г., договор купли-продажи от 14.04.2005 г., заключенный между П.Т.Н. и Д.О.Е., в части отчуждения 10% долей уставного капитала ООО "КАНДИ-М", договор купли-продажи 58% долей уставного капитала ООО "КАНДИ-М" от 14.04.2005 г., заключенный между П.Т.Н. и П.Е.М., в полном объеме, учредительный договор ООО "КАНДИ-М" от 14.04.2005 г., договор купли-продажи от 27.03.2007 г., заключенный между П.Е.М. и ООО "ВИНЭКС", в части отчуждения 18% уставного капитала ООО "КАНДИ-М".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 ноября 2008 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2009 года, в удовлетворении иска отказано в связи с истечением срока исковой давности по требованию о признании недействительным учредительного договора ООО "КАНДИ-М" от 29.05.1998 г. и отсутствием оснований для удовлетворения остальных требований, поскольку истцы ни участниками, ни сторонами оспариваемых сделок не являются.

В кассационной жалобе К.С.М., С.Н.П., Г.Г.М., К.Г.В. просят указанные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель К.С.М., С.Н.П., Г.Г.М., К.Г.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "КАНДИ-М", Д.О.Е., П.А.Е., П.Е.М., П.Т.Н., ООО "Винэкс" возражал против удовлетворения кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения как законные и обоснованные.

ИФНС России N 19 по г. Москве направила в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

Как установлено судами, истцы являлись участниками ТОО "КАНДИ", что подтверждается учредительным договором о создании товарищества от 21.02.1992 г.

Заявляя о ничтожности учредительных договоров и договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "КАНДИ-М", истцы ссылаются на то, что сделки по отчуждению принадлежащих им долей в уставном капитале ТОО "КАНДИ" не заключали, в собрании участников общества 29.05.1998 г. участия не принимали.

Выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований К.С.М., С.Н.П., Г.Г.М., К.Г.В. являются правильными в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

К требованиям о признании недействительной ничтожной сделки применяется такой же срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вывод судов об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным учредительного договора ООО "КАНДИ-М" от 29.05.1998 г. основан на правильном применении положений статей 195, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и является достаточным основанием для отказа в иске в этой части.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцы должны были узнать об отсутствии у них статуса участников общества не позднее декабря 1999 года, однако обратились для защиты нарушенного права по истечении установленного законом срока.

Целью подачи иска о признании ничтожной сделки недействительной является применение последствий ее недействительности по заявлению истца либо по инициативе суда, то есть реальное восстановление нарушенного права, необходимостью защиты которого обусловлена возможность обращения заинтересованного лица с заявлением в арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признание недействительными учредительного договора от 29.05.1998 г. и договоров купли-продажи не будет являться автоматически признанием за истцами статуса участников общества, поскольку в настоящее время ни П.Т.Н., ни Г.Н.В. участниками ООО "КАНДИ-М" не являются.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными: договора купли-продажи от 14.04.2005 г., заключенного между П.Т.Н. и Д.О.Е., в части отчуждения 10% долей уставного капитала ООО "КАНДИ-М", договора купли-продажи 58% долей уставного капитала ООО "КАНДИ-М" от 14.04.2005 г., заключенного между П.Т.Н. и П.Е.М., в полном объеме, учредительного договора ООО "КАНДИ-М" от 14.04.2005 г., договора купли-продажи от 27.03.2007 г., заключенного между П.Е.М. и ООО "ВИНЭКС", в части отчуждения 18% уставного капитала ООО "КАНДИ-М", следует признать обоснованными, поскольку истцы не являются в настоящее время участниками ООО "КАНДИ-М" и не были сторонами оспариваемых сделок.

При изложенном суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление приняты на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 26 ноября 2008 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-70466/06-131-483 и постановление от 27 февраля 2009 года N 09АП-17244/2008-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.