Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2009 г. N КГ-А41/3263-09 При новом рассмотрении дела об исключении ответчика из состава участников общества суду необходимо выяснить, повлекли ли действия ответчика приостановку деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 июня 2009 г. N КГ-А41/3263-09
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2010 г. N КГ-А41/5167-10-П по делу N А41-15319/08

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2009 г.

Б.С.П., Б.С.С. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Дорстройсервис" об исключении ответчика из состава участников ООО Компания "Союзглавбумпром".

Исковые требования заявлены по основаниям статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ответчик намеренно не допускает истцов и сотрудников ООО Компания "Союзглавбумпром" на территорию и в помещения предприятия, что влечет приостановку деятельности общества и применение к нему санкций со стороны третьих лиц.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО Компания "Союзглавбумпром".

Решением Арбитражного суда Московской области от 3 декабря 2008 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2009 года, в иске отказано. При этом суды исходили из того, что истцы не представили надлежащие доказательства с учетом их допустимости к рассматриваемому спору, которые моли бы свидетельствовать о том, что действия ответчика повлекли для общества неблагоприятные последствия либо причинение обществу убытков.

В кассационной жалобе на решение и постановление Б.С.П. и Б.С.С. просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам. По мнению заявителей жалобы, суд не дал должной оценки представленным истцами доказательствам, подтверждающим совершение ответчиком действий, которые повлекли для общества неблагоприятные последствия.

В судебном заседании Б.С.П., представлявший также интересы ООО Компания "Союзглавбумпром", поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ЗАО "Дорстройсервис" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Б.С.С., надлежащим образом извещенная о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, в суд не явилась, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене решения и постановления с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, основаниями для обращения в суд с заявлением об исключении участника из общества являются грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как установлено судами, участниками ООО Компания "Союзглавбумпром" являются Б.С.П., владеющий долей в размере 41% уставного капитала, Б.С.С., владеющая долей в размере 9% уставного капитала и ЗАО "Дорстройсервис", владеющее долей в размере 50% уставного капитала.

Отказывая в удовлетворении искового требования, арбитражный суд сослался на то, что указанные истцами обстоятельства, положенные в основание иска, не свидетельствуют о том, что действия ответчика повлекли для общества неблагоприятные последствия в виде приостановления деятельности общества, наложения ареста на имущество ООО Компания "Союзглавбумпром", нарушения деловой репутации общества, причинения вреда.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами арбитражного суда в связи со следующим.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В то же время, делая выводы о том, что истцы не представили доказательств в обоснование своих доводов по иску, арбитражные суды в нарушение указанной нормы права не указали мотивы, по которым сделан вывод о том, что постановления суда общей юрисдикции не могут быть допустимыми доказательствами при том, что в силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу положений частей 4 и 5 названной нормы каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При этом из круга обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении вопроса об исключении участника из общества, нельзя исключать действия ЗАО "Дорстройсервис" по отчуждению имущества ООО Компания "Союзглавбумпром" как участника общества, если такие действия совершены с нарушением требований закона и интересов общества.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, поэтому они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, оценить представленные доказательства в их совокупности, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, после чего разрешить спор.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 3 декабря 2008 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-15319/08 и постановление от 10 марта 2009 года Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.