Вопрос: Налоговым органом проведена проверка адреса местонахождения юридического лица. В ходе мероприятий налогового контроля в отношении ООО "М" установлена недостоверность сведений в ЕГРЮЛ в части отсутствия номера офиса или помещения. В случае невнесения изменений в учредительные документы налоговый орган указал, что в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. ООО "М" зарегистрировано в 2000 году. В течение 16 лет никаких претензий со стороны налогового органа не предъявлялось. Правомерны ли требования налогового органа в части обязания ООО "М" внести соответствующие изменения в учредительные документы? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2017 г.)

Налоговым органом проведена проверка адреса местонахождения юридического лица.

В ходе проведенных мероприятий налогового контроля в отношении ООО "М" установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в части отсутствия номера офиса или помещения.

В случае невнесения номера офиса либо помещения в учредительные документы налоговый орган указал, что в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "М".

ООО "М" было зарегистрировано в 2000 году с указанием области, города, улицы и дома. В течение 16 лет никаких претензий со стороны налогового органа к адресу местонахождения ООО "М" не предъявлялось.

За период деятельности данная организация прошла не одну выездную налоговую проверку.

Правомерны ли требования налогового органа в части обязания ООО "М" внести соответствующие изменения в учредительные документы?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В приведенном в вопросе случае общество не обязано вносить изменения в устав.

Обоснование вывода:

Прежде всего отметим, что с 1 сентября 2014 г. Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ) в ст. 54 ГК РФ внесены изменения, которыми разделены понятия места нахождения юридического лица и его адреса*(1).

В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о месте нахождения общества. В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). В свою очередь, адрес юридического лица в пределах места его нахождения должен быть указан в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (п. 3 ст. 54 ГК РФ, пп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; далее - Закон N 129-ФЗ).

Из буквального прочтения приведенных норм следует, что в качестве места нахождения юридического лица в его учредительных документах достаточно указать соответствующее наименование населенного пункта (муниципального образования), то есть применительно к рассматриваемой ситуации - наименование города.

Таким образом, нормы гражданского законодательства не содержат требования об обязательном указании конкретного адреса (с детализацией до наименования улицы, номера дома, офиса и т.д.) в уставе ООО, хотя и не запрещают указывать в уставе полный адрес, по которому располагается общество (абзац двенадцатый п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Поскольку в описанной Вами ситуации устав содержит сведения о наименовании населенного пункта, где зарегистрировано общество, вносить дополнения в устав, касающиеся указания номера офиса, в сведения о месте нахождения общества, не требуется. Соответствующее требование налогового органа не основано на законе.

К сведению:

В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. По смыслу п.п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ, пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ адрес юридического лица, указываемый в ЕГРЮЛ, является адресом (местом нахождения) постоянно действующего исполнительного органа, сведения о котором включаются в ЕГРЮЛ на основании Закона N 129-ФЗ.

Арбитражные суды при этом исходят из того, что для целей регистрации юридических лиц используется понятие места нахождения юридического лица (его постоянно действующего исполнительного органа) как четко определенного адреса в следующей последовательности: почтовый индекс, субъект РФ, район, город, населенный пункт, улица (проспект, переулок и т.д.), номер дома (владения), корпуса (строения) и квартиры (офиса). Поэтому в заявлении о государственной регистрации установленной формы, представляемом в регистрирующий орган, необходимо указывать именно такой полный адрес. В противном случае регистрирующий орган вправе отказать в регистрации ввиду представления недостоверных сведений (смотрите, например, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 N 11АП-8979/16, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 N 12АП-1879/16, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2016 N Ф06-5185/15 по делу N А12-23134/2015, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2015 по делу N А12-1385/2015, оставленное без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 N 12АП-3924/15, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2015 по делу N А12-50153/2015, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2015 по делу N А12-28639/2015).

Кроме того, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя (п. 3 ст. 54 ГК РФ, смотрите также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"; далее - Постановление N 61).

Согласно пп. "в" п. 1 и п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение 3 рабочих дней с момента изменения сведений об адресе организации обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту нахождения, представив заявление по форме N Р14001 (п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, приложение N 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе, заполняется также лист Б формы N Р14001.

Однако, как следует из представленной Вами информации, адрес юридического лица не изменялся. Исходя из этого, как мы полагаем, формально общество не обязано вносить новые сведения о своем адресе в ЕГРЮЛ путем подачи заявления по форме N Р14001, хотя и вправе это сделать. К сожалению, официальных разъяснений и судебной практики по ситуациям, схожим с изложенной в вопросе, обнаружить не удалось. С учетом этого считаем целесообразным обращение в ФНС России с запросом о получении официальных разъяснений.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

18 января 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) В основу этих новелл была положена позиция, выработанная в судебной практике и изложенная Пленумом ВАС РФ в Постановлении N 61. В частности, в п. 10 указанного постановления разъяснено, что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах, определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица. Также смотрите п. 14.2.05.58 письма ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645.