Утверждение годовой бухгалтерской отчетности (Н.М. Софийская, журнал "Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", N 3, март 2017 г.)

Утверждение годовой бухгалтерской отчетности

Н.М. Софийская,

эксперт журнала "Жилищно-коммунальное хозяйство:

бухгалтерский учет и налогообложение"

Журнал "Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", N 3, март 2017 г., с. 56-66.

Порядок исправления существенных ошибок в бухгалтерской отчетности зависит от соотношения момента ее утверждения в установленном законодательством порядке и момента выявления ошибок. Что следует считать утверждением годовой бухгалтерской отчетности? Какие могут быть последствия, если собрание участников организации вообще не проводилось? Что меняется, если участник является единственным? Каковы нюансы применительно к бухгалтерской отчетности ТСЖ?

Согласно ч. 8 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта. Утверждается отчетность в порядке и случаях, установленных федеральными законами.

Общества с ограниченной ответственностью

Согласно Закону об ООО*(1) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов относится к компетенции общего собрания участников общества (пп. 6 п. 2 ст. 33). Статья 34 данного закона требует, чтобы уставом общества был определен срок проведения очередного ежегодного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, в следующих рамках: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание участников общества созывается его исполнительным органом.

По общему правилу годовая отчетность должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении очередного собрания не менее чем за 30 дней до даты его проведения (см. ст. 36 Закона об ООО). Исходя из положений абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО решение об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов должно быть принято на собрании, проводимом в форме личного присутствия участников (их уполномоченных представителей). Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Требования к содержанию протоколов собраний предусмотрены ст. 181.2 ГК РФ. Протокол очередного общего собрания может выглядеть следующим образом (см. образец на стр. 58).

Протокол очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
_____________________ (ОГРН ______________)

в форме совместного присутствия

Место проведения собрания: ________________________________

Дата и время проведения собрания: __________________________

На собрании присутствовали участники общества:

Участник общества (наименование организации и (или) ФИО)	Документ, удостоверяющий личность участника или его представителя (полномочия представителя)	Доля в уставном капитале общества	Количество голосов

Общее количество участников общества - ___________________, общее число голосов всех участников - ________. Кворум для принятия решений по объявленной повестке дня имеется.

Секретарь общего собрания: ________________________________

Лица, проводившие подсчет голосов: _________________________

Повестка дня:

1. Выбор председательствующего.

2. Утверждение годового отчета общества и годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год.

1. Выбор председательствующего из числа участников общества.

Слушали: __________________________________________________

Предложено: выбрать председательствующим на собрании _______

Итоги голосования:

Участник общества	Вариант голосования
	За	Против	Воздержался
Итого

Решили: выбрать председательствующим на собрании _______________

2. Утверждение годового отчета общества и годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год.

Слушали: __________________________________________________

Предложено: утвердить годовой отчет общества и годовую бухгалтерскую отчетность за 2016 год.

Итоги голосования:

Участник общества	Вариант голосования
	За	Против	Воздержался
Итого

Решили: утвердить годовой отчет общества и годовую бухгалтерскую отчетность за 2016 год.

Подписи участников:

1. __________________ ________________ (________________)

2. __________________ ________________ (________________)

3. __________________ ________________ (________________)

Председатель собрания _______________ (________________)

Секретарь собрания __________________ (________________)

В силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Сроки проведения годового собрания при этом должны быть соблюдены. Бланк решения об утверждении годовой отчетности см. на стр. 59.

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью
____________________ (ОГРН ____________________)

Дата принятия решения: ____________________________________

Место принятия решения: ___________________________________

Я, ________________________________ (паспорт ___________________, выдан ____________), являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью ___________________________ (ОГРН _______________________________),

решил:

Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность за 2016 год.

_________________________________ (____________________________)

Акционерные общества

В соответствии с Законом об АО*(2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом решение данного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 11 п. 1 ст. 48, пп. 13.1 п. 1 ст. 65). Значит, утверждение годовой отчетности может быть подтверждено протоколом общего собрания акционеров либо протоколом заседания совета директоров при наличии соответствующего положения в уставе общества.

Обязанность общества ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, на котором должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждении аудитора, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности и могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, установлена п. 1 ст. 47 Закона об АО. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, предусматриваемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Обратим внимание, что в соответствии с п. 3 ст. 88 Закона об АО достоверность данных, содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, а также общество обязано привлечь аудиторскую организацию для проведения ежегодного аудита годовой бухгалтерской отчетности. В пункте 4 той же статьи сказано, что годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров, однако это предписание не относится к бухгалтерской отчетности.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки такой отчетности должны быть представлены для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в общем случае не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания (ст. 52 Закона об АО).

Согласно п. 3 ст. 47 Закона об АО в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения гл. VII Закона об АО, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Унитарные предприятия

На основании ст. 26 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" по окончании отчетного периода унитарное предприятие представляет уполномоченным органам государственной власти РФ, органам государственной власти субъекта РФ или ОМСУ бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством РФ, органами исполнительной власти субъектов РФ или ОМСУ. В соответствии с пп. 9 п. 1 ст. 20 этого же закона собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия. В свою очередь, руководитель отчитывается о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия (п. 3 ст. 21).

Товарищества собственников жилья

Жилищный кодекс как специальный закон, регулирующий правовой статус ТСЖ, не предусматривает принятие органами управления товарищества решения об утверждении непосредственно бухгалтерской отчетности. Если быть точнее, к компетенции общего собрания членов ТСЖ относятся (п. 8.1, 8.2, 8.3 ч. 2 ст. 145 ЖК РФ):

- утверждение смет доходов и расходов товарищества на год, отчетов об исполнении таких смет, аудиторских заключений (в случае проведения аудиторских проверок);

- утверждение годового отчета о деятельности правления товарищества;

- утверждение заключения ревизионной комиссии (ревизора) товарищества по результатам проверки его годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Однако в п. 13 той же части сказано, что к компетенции общего собрания относятся другие вопросы, предусмотренные ЖК РФ и иными федеральными законами. В свою очередь, согласно п. 2 ст. 65.3 ГК РФ утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации относится к исключительной компетенции высшего органа корпорации - общего собрания ее участников. Поэтому считаем нелишним включить в повестку дня собрания не только утверждение заключения ревизора, но и утверждение самой годовой бухгалтерской отчетности товарищества.

В соответствии с ч. 1.1 ст. 146 ЖК РФ положения ст. 45-48 ЖК РФ распространяются на порядок проведения общего собрания членов ТСЖ, если иное не установлено разд. VI "Товарищество собственников жилья" ЖК РФ. Так, в силу ч. 1 ст. 45 ЖК РФ собственники помещений в МКД обязаны ежегодно проводить годовое общее собрание. Если иное не установлено общим собранием собственников, годовое общее собрание проводится в течение II квартала года, следующего за отчетным. Значит, если иное не предусмотрено уставом или специальным решением общего собрания членов ТСЖ, годовое общее собрание членов товарищества также проводится в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным.

Утвержденная отчетность в составе заявки на участие в открытом конкурсе

Как видим, утверждение годовой бухгалтерской отчетности не подразумевает проставление на заполненной форме каких-либо отметок, виз и пр. Утверждение годовой отчетности - это принятие решения уполномоченными лицами.

В соответствии с пп. 2 п. 53 Правил проведения ОМСУ открытого конкурса по отбору УК для управления МКД, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 06.02.2006 N 75, заявка на участие в конкурсе включает в себя среди прочего копию утвержденного бухгалтерского баланса за последний отчетный период. Даже если руководитель общества является его единственным участником, подписание отчетности не свидетельствует о ее утверждении: должно быть оформлено решение единственного участника. Поэтому подписанный, но не утвержденный баланс не является достаточным для допуска УК к участию в открытом конкурсе (Постановление АС ДВО от 24.10.2016 N Ф03-4907/2016 по делу N А80-92/2016).

Требовать от претендента представления документов, не предусмотренных п. 53 правил, запрещает п. 54. Непредставление необходимых документов является основанием для отказа в допуске претендента к участию в конкурсе. Обязана ли УК подавать вместе с копией бухгалтерского баланса документ, свидетельствующий об утверждении отчетности (решение общего собрания, единственного участника, учредителя)? Компании, не представившие этот документ в составе заявки, не были допущены к участию в конкурсе и обжаловали такой отказ. К сожалению, суды неединодушны при оценке правомерности данного решения.

Некоторые из арбитров полагают, что в нормативном документе названа только копия утвержденного бухгалтерского баланса, но не протокола общего собрания участников, поэтому отказывать в допуске к конкурсу нельзя на том основании, что копия протокола общего собрания не приложена к заявке. Тем более что конкурсная комиссия вправе проверять соответствие участника конкурса требованиям, поэтому могла сама запросить у общества протокол общего собрания об утверждении финансовой отчетности (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу N А56-46111/2015, оставленное без изменения Постановлением АС СЗО от 20.07.2016).

А вот в Постановлении от 08.06.2016 по делу N А40-197874/15 Девятый арбитражный апелляционный суд посчитал правомерными требования ОМСУ о представлении дополнительно к копии баланса копии протокола общего собрания, на котором было принято решение об утверждении годовой отчетности (см. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 по делу N А40-197853/15).

Если до утверждения отчетность была пересмотрена

Согласно п. 8 ПБУ 22/2010 "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная до даты ее утверждения в установленном законом порядке, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета за декабрь отчетного года (года, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность). Исправленная отчетность называется пересмотренной, в ней раскрывается информация о том, что она заменяет первоначально представленную бухгалтерскую отчетность, а также об основаниях для составления пересмотренной отчетности. Пересмотренная отчетность направляется по всем адресам, по которым была подана первоначальная отчетность.

Напомним, что отчетность должна быть представлена в налоговый орган, орган государственной статистики не позднее 31 марта.

Эта же дата - крайний срок размещения бухгалтерской отчетности на сайте www.reformagkh.ru, а также в ГИС ЖКХ. Пересмотр отчетности до ее утверждения является основанием не только для направления новой отчетности в государственные органы, но и для опубликования изменений в раскрытой информации. В частности, в п. 16 Стандарта раскрытия информации названы четкие сроки, когда такие изменения должны быть опубликованы (например, на интернет-сайтах - в течение семи рабочих дней со дня изменения сведений). Приказ Минкомсвязи РФ N 74, Минстроя РФ N 114/пр от 29.02.2016 не содержит конкретных указаний относительно внесения данных о пересмотренной бухгалтерской отчетности, однако устанавливает сроки для размещения в ГИС ЖКХ информации об изменениях, внесенных в разнообразные договоры, уже опубликованные в системе. Полагаем, что пересмотренная отчетность также должна заменить собой первоначальную отчетность, размещенную в данной системе.

Согласно примечанию 2 к ст. 15.11 КоАП РФ должностные лица освобождаются от административной ответственности за грубое нарушение требований к бухгалтерской отчетности в случае исправления ошибки (включая представление пересмотренной бухгалтерской отчетности) до утверждения отчетности в установленном законодательством порядке.

Если годовое общее собрание не проводилось или вопрос об утверждении отчетности не рассматривался

Если истекли все допустимые сроки проведения очередного общего собрания, на котором рассматриваются годовые результаты деятельности, а оно не проводилось либо вопрос об утверждении годовой бухгалтерской отчетности на нем не рассматривался, какие последствия могут быть для компании?

Административная ответственность

Прежде всего скажем об административной ответственности за непроведение общего собрания. Весьма существенные штрафы (для юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб.) установлены ст. 15.23.1 КоАП РФ:

- за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно за нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников таких обществ (ч. 11);

- за нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров (ч. 5).

Факты нарушений устанавливают территориальные органы Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров (подразделение ЦБ РФ), как правило, по жалобе участника (акционера) общества.

Сформировалась обширная практика по вопросу привлечения нарушителей к ответственности за проведение общего собрания позже установленного срока (постановления АС МО от 14.09.2016 N Ф05-13080/2016 по делу N А40-9581/2016*(3), от 31.05.2016 N Ф05-6894/2016 по делу N А40-184658/2015, от 05.02.2015 N Ф05-14587/2014 по делу N А40-58173/2014*(4), АС СЗО от 11.12.2014 по делу N А56-21226/2014, Московского городского суда от 11.03.2016 N 4а-6233/2015 *(5)).

Исправление бухгалтерской отчетности

Означает ли отсутствие решения об утверждении отчетности то, что отчетность так и не утверждена, следовательно, ее можно исправлять (пересматривать) сколько угодно? По нашему мнению, такой вывод был бы ошибочным. Дословно в п. 8 ПБУ 22/2010 сказано о выявлении ошибки до даты утверждения отчетности в установленном законодательством РФ порядке.

Истечение крайнего срока проведения общего собрания, на котором рассматриваются годовые результаты деятельности компании, установленного законодательством, указывает и на истечение срока утверждения отчетности, прекращение возможности ее пересмотра. Установление предельных сроков направлено на создание определенности в правоотношениях с участием компании. Ведь годовая отчетность - основа для принятия тех или иных управленческих решений, причем не только участниками организации, но и контрагентами, государственными органами. К примеру, исходя из указанных в бухгалтерском балансе данных определяются критерии крупных сделок, требующих одобрения. Если допустить, что исправление (пересмотр) отчетности возможно и после срока, отведенного на ее утверждение, станет возможным признание некоторых сделок незаконными.

Срок давности по искам об оспаривании сделок

Исходя из положений п. 1 ст. 173.1, п. 2 ст. 181 ГК РФ требование о признании сделки, совершенной без необходимого одобрения, недействительной составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Суды единодушны в том, что узнать о совершении сделки и необходимости ее одобрения участник общества (собственник имущества унитарного предприятия) должен был не позднее предельного срока, установленного для утверждения (представления собственнику имущества) бухгалтерской отчетности (Постановление АС ДВО от 14.12.2015 N Ф03-5471/2015 по делу N А51-6753/2015).

Суды не приняли доводы о том, что собственник имущества унитарного предприятия узнал о сделке только с момента:

- составления акта проверки деятельности унитарного предприятия (Постановление АС МО от 22.03.2016 N Ф05-1521/2016 по делу N А40-190919/2014);

- принятия к производству суда заявления о признании предприятия несостоятельным (Постановление АС УО от 13.09.2016 N Ф09-8246/16 по делу N А50-23822/2015);

- привлечения собственника имущества в качестве третьего лица по иску к унитарному предприятию по спорной сделке (Постановление АС ВВО от 01.12.2015 по делу N А11-8347/2014).

Участник общества, не получив уведомление о проведении годового общего собрания участников ООО, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имеет реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках, проявить должный интерес к деятельности общества, осведомиться о причинах неуведомления о проведении годового собрания (Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012 по делу N А32-4573/2011, оставленное без изменения Постановлением АС СКО от 13.06.2013).

* * *

Под утверждением бухгалтерской отчетности компании следует понимать принятие решения уполномоченным органом, что, по сути, означает, что заинтересованные лица получили информацию о деятельности компании и приняли на ее основании определенные решения. Это справедливо как для коммерческой, так и для некоммерческой организации (например, для ТСЖ). Если участником компании является одно лицо, решение об утверждении годовой отчетности принимается им единолично, но оформляется письменно.

Отсутствие решения об утверждении отчетности может иметь негативные последствия как для компании (например, отказ УК в допуске к участию в открытом конкурсе ОМСУ), так и для ее участников (возможен пропуск срока оспаривания невыгодных сделок). За непроведение годовых собраний в установленные сроки ООО (не позднее 30 апреля) и АО (не позднее 30 июня) могут быть оштрафованы на существенную сумму. Пересматривать бухгалтерскую отчетность после истечения предельных сроков ее утверждения даже при условии, что отчетность не утверждалась, по мнению автора, незаконно.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

*(2) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

*(3) Внутренние организационные причины, повлекшие затруднительность для общества формирования списка участников общего собрания, правомерно не признаны судами исключительными обстоятельствами, свидетельствующими об отсутствии вины общества в совершении административного правонарушения.

*(4) Утверждение общества о конфликте между его акционерами, а также довод о том, что оно является субъектом малого предпринимательства, не признаны судами в качестве достаточного правового основания для назначения административного наказания ниже низшего предела.

*(5) Довод о том, что несвоевременное проведение очередного общего собрания участников общества вызвано объективными причинами, связанными с отсутствием годового отчета, обоснованно отклонен как несостоятельный.