Принятие наследства как основание возникновения прав участника хозяйственного общества (Т.В. Летута, журнал "Lex Russica", N 9, сентябрь 2016 г.)

Летута Т.В. Принятие наследства как основание возникновения прав участника хозяйственного общества

Letuta T.V. Acceptance of an inheritance as the basis for creation of the rights of a business entity participant

Т.В. Летута - кандидат юридических наук, доцент Оренбургского государственного университета

T.V. Letuta - PhD in Law, Associate Professor at Orenburg State University

Обобщение судебной практики по делам об оспаривании решений общих собраний, о признании права собственности на акции позволило выявить одну из проблем обеспечения устойчивости гражданского оборота. Она заключается в невозможности защиты прав хозяйственных обществ и их участников в тех случаях, когда наследники, приняв наследство и проявив в течение значительного промежутка времени полное безразличие в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью или акций, входящих в наследство, в определенный момент решают воспользоваться правами "участника". Анализ положений гражданского и корпоративного законодательства в их взаимосвязи; научных трудов по выбранной тематике не позволил сформировать однозначный ответ на вопрос о практической и теоретической обоснованности универсального правопреемства в случаях, когда в состав наследства наряду с иным имуществом входят доли или акции. С точки зрения корпоративного права приобретение доли или акции и приобретение статуса участника общества - действия не тождественные, следовательно, влекущие разные правовые последствия. В отношении долей общества с ограниченной ответственностью, которые переходят по наследованию, законодатель предусмотрел чрезвычайно либеральный подход, предоставив участникам корпоративных отношений излишнюю свободу в вопросах локального регулирования перехода доли в уставном капитале общества к наследникам.

В работе отстаивается точка зрения, согласно которой принятие наследства, в состав которого наряду с иным имуществом входят доли или акции, не может являться основанием приобретения статуса участника хозяйственного общества. Объекты, владение которыми предполагает получение статуса участника общества, не могут приобретаться бездействием, поскольку от состава их собственников зависит законность принимаемых корпорацией решений и, соответственно, стабильность ее деятельности. Утверждается, что открытие наследства не должно обязывать хозяйственное общество, чья сущность сводится к объединению капиталов, занимать активную позицию по поиску наследников, по разрешению вопроса об управлении их долями, в то время как наследники полностью бездействуют.

На основе выводов, сформулированных в одном из судебных актов, обосновывается целесообразность признания основанием приобретения статуса участника общества действие наследника по уведомлению общества с ограниченной ответственностью о получении свидетельства о праве на наследство. В отношении акционерных обществ основанием приобретения статуса акционера является запись о переходе прав, внесенная лицом, осуществляющим учет прав на акции.

Generalization of court practice on challenging the decisions of general meetings, and on the recognition of the title to shares has revealed one of the issues of ensuring sustainability of civil turnover. It is impossible to protect the rights of business entities and their members in cases where heirs, having accepted the inheritance and within a significant length of time neglecting their rights to the share in authorized capitals of limited liability companies (OOO) or shares included in the inheritance, at some point of time decide to exercise their rights as a "shareholder". An analysis of the provisions of the civil and corporate law in their interrelationship, and research papers on selected topics did not help to form a definite answer to the question about practical and theoretical validity of universal legal succession in cases where ownership interest or shares are a part of the inheritance. In terms of company law, acquisition of ownership interest or shares and the acquisition of the status of a company member are different actions, hence leading to different legal consequences. In respect of ownership interest of a limited liability company, which pass by inheritance, the legislator provides for extremely liberal approach, providing corporate relations participants with too much freedom in questions of local regulation of the transfer of ownership interest in the authorized capital of the company to the heirs.

In this paper, the author defends the standpoint that the acceptance of the inheritance, which along with other assets include ownership interest or shares, cannot justify the acquisition of the status of a participant in a business entity. The objects, which entail the acquisition of the status of a business entity member, may not be acquired by lack of action, as the legitimacy of the decisions taken by the business entity depends on its membership as well as the sustainability of its activities. It is argued that the opening of the inheritance shall not oblige a business entity, the objectives of which are reduced to "pooling of capital", to take an active stance on finding successors, on managing their interests, while the heirs remain completely inactive.

Based on the findings formulated in one of the judicial acts, the author proves the purpose of recognition of notification of a limited liability company on receipt of the certificate of inheritance by the heir as the basis for acquiring the status of a company member. With regard to joint-stock companies, the grounds for acquisition of the status of a shareholder are the record of transfer of rights, done by a person exercising the record of share titles.

Ключевые слова: основания возникновения прав, наследование, статус участника общества, доли в уставном капитале, акции, наследники, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, гражданское законодательство, корпоративное законодательство.

Keywords: grounds for creation of the rights, succession, status of a business entity participant, ownership interest, shares, heirs, limited liability company (OOO), company limited by shares, civil legislation, corporate legislation.

Журнал "Lex Russica"

Ежемесячное научное юридическое издание, учрежденное Московским государственным юридическим университетом имени О.Е. Кутафина (МГЮА).

Журнал посвящен фундаментальным проблемам теории права, эффективности правоприменения и совершенствованию законодательного процесса. В журнале публикуются статьи ведущих ученых-юристов и наиболее значимые научно-исследовательские работы (НИР), выполняемые по заказу федеральных органов исполнительной власти и других организаций.

Свидетельство о регистрации ПИ N ФС77-58927 от 5 августа 2014 г.