Проект федерального закона N 204628-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (внесен Правительством РФ) (принят в первом чтении 11.10.2017) (не действует)

Проект федерального закона N 204628-7
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Текст законопроекта размещен на сайте www.asozd2.duma.gov.ru

Досье на проект федерального закона

См. пояснительную записку

    финансово-экономическое обоснование

    перечень законодательных актов для изменения

в первом чтении

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 45, ст. 4436; 2004, N 11, ст. 913; N 49, ст. 4852; 2006, N 1 ст. 5, 19; N 31, ст. 3445; 2009, N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; 2010, N 41, ст. 5193; 2011, N 1, ст. 13; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043, 4084; N 45, ст. 5797; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 27, ст. 4272, 4273, 4276) следующие изменения:

1) в статье 9:

а) пункт 2 после слов "ревизионной комиссии (ревизора) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

б) абзац первый пункта 4 после слов "ревизионной комиссии (ревизора) общества," дополнить словами "если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

2) подпункт 5 пункта 3 статьи 16 дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии или ревизора этого общества является обязательным";

3) подпункт 4 пункта 3 статьи 18 дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии или ревизора-этого общества является обязательным";

4) подпункт 4 пункта 3 статьи 19 дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии или ревизора этого общества является обязательным";

5) в статье 32:

а) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:

"2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, когда в уставе указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.";

б) первое предложение абзаца второго пункта 4 изложить в следующей редакции: "Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивидендов и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости акций, а также внесение в устав общества положения об объявленных привилегированных акциях определенного типа в случае, если их размещение может привести к уменьшению размера дивидендов или ликвидационной стоимости, порядок определения которых установлен уставом, причитающихся акционерам - владельцам привилегированных акций соответствующего типа.";

6) второе предложение абзаца третьего пункта 1 статьи 47 изложить в следующей редакции: "На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона должны решаться на годовом общем собрании акционеров в случае, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.";

7) в статье 48:

а) подпункт 9 пункта 1 дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным";

б) абзац второй пункта 2 дополнить предложением следующего содержания: "При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона, не возникает.";

8) в статье 52:

а) в пункте 1 слова "20 дней" заменить словами "21 день";

б) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

"3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, а также сведения о кандидатах (кандидате) в ревизионную комиссию (ревизоры) общества.";

9) в статье 53:

а) пункт 1 после слов "ревизионную комиссию (ревизоры)" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

б) абзац второй пункта 7 изложить в следующей редакции:

"Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.";

10) пункт 2 статьи 54 изложить в следующей редакции:

"2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным. Вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, должны быть включены в повестку дня общего годового собрания акционеров в случае, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.";

11) статью 64 дополнить пунктом 3 следующего содержания:

"3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости и отсутствием конфликта интересов у аудитора публичного общества, а также оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.";

12) в статье 65:

а) пункт 1 дополнить подпунктами 9.1-9.3 следующего содержания:

"9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяется их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов и прекращение их полномочий;

9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля;

9.3) определение принципов и подходов к организации в обществе внутреннего аудита;";

б) подпункт 10 изложить в следующей редакции:

"10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным;";

13) пункт 1 статьи 68 после слов "ревизионной комиссии (ревизора) общества" дополнить словами ", должностного лица или руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита,";

14) абзац второй пункта 2 статьи 70 после слов "ревизионной комиссии (ревизору) общества" дополнить словами ", должностному лицу или руководителю структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита,";

15) абзац третий пункта 1.1 статьи 81 дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным";

16) в пункте 4 статьи 83:

а) в абзаце первом слово "голосовании" заменить словом "собрании";

б) дополнить абзацем следующего содержания:

"Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.";

17) пункт 1 статьи 85 изложить в следующей редакции:

"1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе избирается ревизионная комиссия (ревизор), за исключением случая, когда уставом непубличного общества предусмотрено ее (его) отсутствие. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.

В публичном обществе ревизионная комиссия (ревизор) избирается в случае, если ее (его) наличие предусмотрено уставом публичного общества. Избрание членов ревизионной комиссии и прекращение их полномочий осуществляется общим собранием акционеров.

Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.";

18) абзац первый статьи 87 после слов "ревизионная комиссия (ревизор) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

19) главу XII дополнить статьей 87.1 следующего содержания:

"Статья 87.1. Система управления рисками и внутреннего контроля и внутренний аудит в публичном обществе

1. Для обеспечения разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей в публичном обществе должна быть организована система управления рисками и внутреннего контроля.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

2. Для оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита, а также принимает решение о назначении и досрочном прекращении полномочий должностного лица или руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, и утверждает условия его трудового договора, включая размер его вознаграждения. В случае если внутренними документами публичного общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления функций внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества.";

20) в статье 88:

а) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

"3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным.";

б) пункт 4:

после слов "Годовой отчет общества" дополнить словами ", если уставом общества вопрос его утверждения не отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,";

дополнить абзацем следующего содержания:

"В случае, если утверждение годового отчета общества в соответствии с уставом общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, годовой отчет общества полежит утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.".

Президент Российской Федерации