Вопрос: Согласно п. 1 части 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-Ф3 "Об аудиторской деятельности" (с изменениями и дополнениями) обязательный аудит проводится, если организация имеет форму акционерного общества. Организация имеет форму закрытого акционерного общества. Перерегистрация не производилась. Подпадает ли ЗАО под обязательный аудит по данному пункту закона? (журнал "Аудитор", N 4, апрель 2016 г.)

Согласно п. 1 части 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-Ф3 "Об аудиторской деятельности" (с изменениями и дополнениями) обязательный аудит проводится, если организация имеет форму акционерного общества.

Организация имеет форму закрытого акционерного общества. Перерегистрация не производилась.

Подпадает ли ЗАО под обязательный аудит по данному пункту закона?

Е. Лазукова,

эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

профессиональный бухгалтер

Журнал "Аудитор", N 4, апрель 2016 г., с. 62-63.

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу.

Все акционерные общества должны проводить ежегодный обязательный аудит. Для ЗАО такая обязанность установлена начиная с отчетности за 2014 г.

Обоснование вывода

Случаи, когда проведение аудита является обязательным, перечислены в ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (далее - Закон N 307-ФЗ).

До декабря 2014 года п. 1 ч. 1 ст. 5 Закона N 307-ФЗ было установлено, что обязательный аудит проводится в случае, если организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества.

Федеральным законом от 01.12.2014 N 403-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в п. 1 ч. 1 ст. 5 Закона N 307-ФЗ внесены изменения, исключено слово "открытого", данные изменения вступили в силу с 02.12.2014.

Таким образом, с 02.12.2014 проведение аудита обязательно в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности всех акционерных обществ вне зависимости от их типа (ОАО, ЗАО, публичные, непубличные), вида осуществляемой деятельности и финансовых показателей. Смотрите также Информационное сообщение Минфина России от 03.12.2014, информацию Минфина России от 26.01.2015, письмо Минфина России от 23.09.2015 N 07-02-08/54486.

Норма, обязывающая все акционерные общества ежегодно проводить аудиторскую проверку, присутствует и в новой редакции ГК РФ, действующей с 01.09.2014. Изменения внесены Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ). В частности, ГК РФ дополнен новой статьей - 67.1 "Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах". Пунктом 5 ст. 67.1 ГК РФ определено, что акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Эта норма является императивной и не предусматривает каких-либо исключений, ее действие никак не связано с тем, внесено ли аналогичное положение в устав конкретной организации.

Обращаем Ваше внимание, что аудиторская организация (индивидуальный аудитор), привлекаемая для проведения ежегодного аудита, не должна быть связана имущественными интересами с обществом или его акционерами (участниками) (п.п. 4, 5 ст. 67.1 ГК РФ, п. 3 ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), письмо Минфина России от 23.09.2015 N 07-02-08/54486, Информационное сообщение Минфина России от 15.07.2015).

К сведению. В настоящее время законодательство не содержит прямых норм, предусматривающих какую-либо ответственность организации непосредственно за непроведение обязательного аудита.

Вместе с тем для акционерных обществ непроведение обязательного аудита и, как следствие, неисполнение обязанности по опубликованию аудиторского заключения вместе с бухгалтерской отчетностью (если такая обязанность возложена на АО) может явиться основанием для привлечения к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ (наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от семисот тысяч до одного миллиона рублей).

Также из ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ следует, что непредставление аудиторского заключения по требованию акционера (п. 1 ст. 91, п. 1 ст. 89 Закона N 208-ФЗ) влечет наложение штрафа на должностных лиц от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

До вступления в силу 1 января 2013 года Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) аудиторское заключение, в силу п. 2 ст. 13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", входило в состав бухгалтерской отчетности организации, подлежащей обязательному аудиту, в связи с чем оно должно было представляться в налоговый орган (пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ). За неисполнение этой обязанности организация, подлежащая обязательному аудиту, могла быть привлечена к налоговой ответственности по ст. 126 НК РФ ("Непредставление налоговому органу сведений, необходимых для осуществления налогового контроля"), а ее должностные лица - к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ ("Непредставление (несообщение) сведений, необходимых для осуществления налогового контроля").

С 1 января 2013 года аудиторское заключение не входит в состав бухгалтерской отчетности (ст. 14 Закона N 402-ФЗ), а НК РФ не предусмотрена обязанность налогоплательщика представлять в налоговые органы аудиторское заключение вместе с годовой бухгалтерской отчетностью. Соответственно, непредставление аудиторского заключения в составе такой отчетности не является основанием для привлечения к ответственности по ст. 126 НК РФ и по ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ (смотрите также письмо Минфина России от 30.01.2013 N 03-02-07/1/1724).

Вместе с тем ч. 1 ст. 18 Закона N 402-ФЗ для экономических субъектов, обязанных составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность, предусмотрена обязанность представления по одному обязательному экземпляру годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации. При этом ч. 2 ст. 18 Закона N 402-ФЗ определено, что при представлении обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, необходимо представлять и аудиторское заключение о ней.

Установлены и сроки представления аудиторского заключения:

- либо вместе с отчетностью;

- либо не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом.

Таким образом, организации, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, должны представить в органы статистики аудиторское заключение о годовой отчетности. За неисполнение данного требования организация может быть привлечена к ответственности по ст. 19.7 КоАП РФ (наложение административного штрафа на должностных лиц - от трехсот до пятисот рублей; на юридических лиц - от трех тысяч до пяти тысяч рублей).

1 апреля 2016 г.