Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 июня 2009 г. N 6699/09 В удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества правомерно отказано, поскольку спорная доля в уставном капитале общества продана в порядке реализации имущества должника в процедуре банкротства, исключающей возможность применения института преимущественного права покупки доли в уставном капитале, продажа произведена не по воле участника, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, оснований для передачи дела в надзорную инстанцию нет

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 июня 2009 г. N 6699/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Тимофеева В.В., Весеневой Н.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Грузовое автотранспортное предприятие N 2" (г. Тобольск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2008 по делу N А70-2477/11-2008, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.01.2009 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Грузовое автотранспортное предприятие N 2" к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Энерго" (г. Тюмень) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" от 19.01.2008.

ГАРАНТ:

Номер данного дела в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 15 января 2009 г. представлен как "N А70-2477/2008-11"

Другие лица, участвующие в деле: ООО "Трансервис" (г. Тобольск).

Суд установил:

исковые требования основаны на пункте 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что между ЗАО "Транссервис" и ООО "Регион-Энерго" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Транссервис" от 19.01.2008, который нарушает преимущественное право истца как участника общества на покупку данной доли, что является основанием для перевода на него прав и обязанностей покупателя по указанной сделке.

Решением суда первой инстанции от 17.06.2008, оставленным без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку спорная доля в уставном капитале общества продана в порядке реализации имущества должника в процедуре банкротства, исключающей возможность применения института преимущественного права покупки доли в уставном капитале, продажа произведена не по воле участника, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 15.01.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Заявитель просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, судебные акты приняты с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм федеральных законов об обществах с ограниченной ответственностью и несостоятельности (банкротстве).

Рассмотрев доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии со статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

В соответствии со статьей 139 указанного закона основным способом реализации имущества должника, включенного в конкурсную массу, является его продажа на открытых торгах, если Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника. Иной порядок продажи имущества должника может быть установлен и собранием кредиторов.

Как установлено судами, спорная доля, принадлежащая участнику-банкроту, продавалось на открытых торгах.

Из пункта 9 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что при продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.

При рассмотрении дела судами правомерно сделан вывод об отсутствии у истца преимущественного права покупки спорной доли, поскольку при ее продаже на открытых торгах применение норм пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вступает в противоречие с целями и задачами законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А70-2477/11-2008 Арбитражного суда Тюменской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 17.06.2008, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.01.2009 отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

В.В. Тимофеев

Судья

Н.А. Весенева