Реформы не закончены (А. Толмачев, газета "эж-ЮРИСТ", N 50, декабрь 2015 г.)

Реформы не закончены

А. Толмачев,

генеральный директор, юридическая компания "ЮрПартнерЪ",

г. Москва

Газета "эж-ЮРИСТ", N 50, декабрь 2015 г.

Наверное, корпоративное законодательство можно назвать одним из самых динамично развивающихся. Масштабные поправки, внесенные в ГК РФ в прошлом году, породили массу противоречий с действующими законами об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Долгое время юристы и участники обществ находились в смятении: нужно ли в обязательном порядке проводить перерегистрацию юрлиц, как распределить полномочия между несколькими директорами, требуется ли нотариальное удостоверение бюллетеней заочного и очно-заочного голосования? Как только ответы на эти и другие вопросы были более или менее найдены, законодатель вновь представил общественности ряд новелл в области корпоративного права.

Так, с 29 декабря 2015 года вступит в силу закон, который даст возможность юридическим лицам использовать типовые уставы, например Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов". На мой взгляд, использование такого устава значительно упростит жизнь участникам юридического лица: им не придется в последующем утверждать данный документ и придавать ему бумажную форму.

Представлять типовой устав в ФНС России также нет необходимости. После того как уполномоченный Правительством РФ федеральный орган исполнительной власти утвердит данный документ, его текст будет доступен бесплатно на официальном сайте регистрирующего органа. Единственное условие использования типового устава: за него должны проголосовать участники юридического лица.

Контрагентам, которые будут работать с юрлицами, использующими типовой устав, не придется запрашивать и тщательно изучать все учредительные документы. Это значит, что вести дела с такими обществами станет проще. Информация о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, сведения о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала такого юридического лица, а также данные о его филиалах и представительствах будут указаны в ЕГРЮЛ.

После 1 января 2016 года участники обществ с ограниченной ответственностью будут вынуждены чаще обращаться к нотариусам (Федеральный закон от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Так, нотариальное удостоверение потребуется в случае принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала. Состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, также должен будет подтверждаться нотариусом. Кроме того, нотариальному удостоверению будет подлежать сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Исключение составят некоторые случаи перехода доли или части доли к обществу, случаи распределения доли между участниками общества и продажи доли. При этом после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус самостоятельно будет подавать заявление в налоговый орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, в новом году все сделки с долями общества с ограниченной ответственностью должны будут удостоверяться нотариусами. Конечно, это не отменяет существования регистраторов, однако в свете усиливающейся роли нотариусов, я полагаю, участники общества будут обращаться к регистраторам все реже и реже. Поэтому говорить о расширении функций регистратора не приходится. Будут ли учредители общества с ограниченной ответственностью вести учет долей у регистратора? Я не думаю, что это станет их обязанностью, однако нельзя лишать учредителей такого права.

Безусловно, введение обязательного нотариального удостоверения сделок с долями призвано защитить компании от мошенников, которые с помощью незаконных соглашений отнимают чужую собственность. Кроме того, благодаря деятельности нотариусов будет повышаться достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

По желанию участников юридического лица с 1 января 2016 года нотариус сможет представлять документы в регистрирующий орган. При этом нотариус засвидетельствует подлинность подписи на заявлении, уведомлении или сообщении о государственной регистрации, подпишет их собственной электронной подписью и направит в форме электронных документов в налоговый орган. После регистрации нотариус получит готовые документы и выдаст их лицу, обратившемуся за совершением соответствующего нотариального действия.

При этом по просьбе данного лица готовые документы могут быть представлены в электронной форме или в форме документов на бумажных носителях. Полагаю, данная услуга будет особенно актуальна для лиц, которые ведут бизнес в разных регионах и ценят свое время.

Законодатель сделал особый акцент на открытости и достоверности данных ЕГРЮЛ. Так, в случае направления лицом заявления о недостоверности сведений о нем регистрирующий орган проводит проверку. Если факт представления недостоверных сведений подтвердится, ФНС России направляет обществу уведомление. После этого у юридического лица есть 30 дней для того, чтобы сообщить соответствующие сведения или представить подтверждающие документы.

Если достоверность сведений так и не будет установлена, регистрирующий орган обязан внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в нем сведений. Помимо этого, аналогичная запись будет вноситься в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Так что с 1 января 2016 года степень информированности внешних пользователей станет еще выше.

Помимо вышеперечисленных новелл, законодатель предусмотрел специальный порядок изменения сведений о месте нахождения юридического лица. С 1 января 2016 года недобросовестные граждане больше не смогут создавать фирмы по фиктивным адресам, а также использовать механизм регистрации изменения места нахождения юридического лица для уклонения от исполнения обязательств.

А все потому, что решение об изменении места нахождения юридического лица будет вноситься в ЕГРЮЛ. От заявителя потребуется представить в регистрирующий орган заявление и решение об изменении места нахождения юрлица. Государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица будет осуществляться регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.

Однако на этом едва ли закончится реформирование корпоративного законодательства. В настоящее время на рассмотрении Госдумы находится огромное количество законопроектов, касающихся деятельности юридических лиц. Например, в апреле этого года группа депутатов внесла проект закона, который призван уточнить порядок осуществления преимущественного права приобретения акций (законопроект N 763521-6 "О внесении изменения в статью 41 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Было принято решение 14 октября 2015 года принять законопроект в первом чтении и подготовить поправки к нему.

Безусловно, помимо законопроектов, которые сейчас находятся в Госдуме, корпоративное право ждет еще масса реформ.