Вопрос: ЗАО "ХХХ" (далее - Общество) должно быть преобразовано в ООО "ХХХ". Прошу дать пояснения для бухгалтерской службы по порядку действий, например: В какой срок должна быть проведена инвентаризация активов и обязательств? В проекте предложенного плана в п. 2 указано 2 месяца, но, начиная с какого срока? Как оформить передачу от ЗАО в ООО всех активов и обязательств? Какая форма документа? В данном документе должно все повторяться из актов инвентаризации (например, в части дебиторской и кредиторской задолженностей на каждый бухгалтерский счет актива и пассива баланса составляем отдельный акт с указанием договоров)? (ООО "АНТ-Консалт", март 2015 г.)

ЗАО "ХХХ" (далее - Общество) должно быть преобразовано в ООО "ХХХ".

Прошу дать пояснения для бухгалтерской службы по порядку действий, например:

1. В какой срок должна быть проведена инвентаризация активов и обязательств? В проекте предложенного плана в п. 2 указано 2 месяца, но, начиная с какого срока?

2. Как оформить передачу от ЗАО в ООО всех активов и обязательств? Какая форма документа? В данном документе должно все повторяться из актов инвентаризации (например, в части дебиторской и кредиторской задолженностей на каждый бухгалтерский счет актива и пассива баланса составляем отдельный акт с указанием договоров)?

ООО "АНТ-Консалт", март 2015 г.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица, в т.ч. преобразование, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документам, при этом такое юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией*(1) (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 20 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать сведения, перечисленные в п. 3 указанной статьи, в частности, порядок и условия преобразования, порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО, указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица, об утверждении учредительных документов юридического лица с приложением учредительных документов, а также указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации*(2). Аналогичные требования закреплены в ст. 15 Федерального закона N 208-ФЗ.

В соответствии с пп. "б" и "д" п. 1 ст. 14 Федерального закона N 129-ФЗ*(3) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в т.ч. преобразования, в регистрирующий орган представляются, в частности, учредительные документы юридического лица и передаточный акт.

Активы и обязательства Общества подлежат инвентаризации, при которой выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. При реорганизации организации проведение инвентаризации обязательно (ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации*(4), п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов*(5), п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств*(6)).

Инвентаризация при реорганизации проводится и оформляется в общеустановленном порядке, закрепленном Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, для проведения которой создается инвентаризационная комиссия, привлекаются материально ответственные лица, и используются соответствующие первичные документы (инвентаризационные описи, акты, ведомости и пр.), утвержденные Госкомстатом РФ*(7) либо разработанные организацией самостоятельно*(8).

В разделе VIII Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций*(9) раскрыты особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме преобразования. Из п. 3 данных указаний следует, что в решении учредителей могут предусматриваться сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств. В соответствии п.п. 40, 41 Методических указаний условия и порядок реорганизации организации в форме преобразования в соответствующую организационно-правовую форму определяются решением учредителей о преобразовании. Вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности, подлежат урегулированию в передаточном акте. На основании п. 4 Методических указаний передаточный акт в соответствии с решением (договором) учредителей может включать следующие приложения:

1) бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации;

2) акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества, проведенной перед составлением передаточного акта, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

3) первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

4) расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Согласно п. 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.). При этом согласно п. 6 данных указаний составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 9, п.п. 1-4 ст. 11 Федерального закона от 01.04.96 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", реорганизуемая организация обязана представить в органы Пенсионного фонда Российской Федерации соответствующие сведения персонифицированного учета в отношении всех работников, в том числе уволенных в результате реорганизации. Данные сведения предоставляются по соответствующим формам, утвержденным Постановлениями Правления ПФ РФ от 31.07.2006 N 192п *(10), от 16.01.2014 N 2п *(11).

При реорганизации страхователя соответствующие сведения*(12) предоставляются в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (ч. 2 ст. 9, ч. 4 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах*(13))*(14).

Таким образом, из вышеизложенного можно сделать следующие выводы:

1). Обязательное проведение инвентаризации при реорганизации необходимо, в том числе, для того, чтобы все активы и обязательства ЗАО попали в передаточный акт и перешли к ООО. Сроки проведения инвентаризации могут определяться в решении о проведении реорганизации*(15), но при этом необходимо учитывать, что инвентаризация должна быть закончена до составления передаточного акта, который, в свою очередь, должен быть предоставлен для государственной регистрации ООО.

2). Передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица, является документом, в соответствии с которым к ООО переходят все права и обязанности реорганизованного общества. Законодательством не определяется конкретная форма передаточного акта. Передаточный акт может включать соответствующие приложения, в т.ч. бухгалтерскую отчетность, акты инвентаризации, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей и пр.

15 марта 2015 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ГК РФ "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица" не применяются.

*(2) Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

*(3) Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

*(4) Утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.98 N 34н.

*(5) Утв. Приказом Минфина РФ от 28.12.2001 N 119н.

*(6) Утв. Приказом Минфина РФ от 13.06.95 N 49.

*(7) Утв. Постановлением Госкомстата России от 18.08.98 N 88, от 27.03.2000 N 26.

*(8) Напомним, что в соответствии со ст. 9 Закона N 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Формы первичных учетных документов определяет руководитель каждого экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Также организация может использовать унифицированные формы первичных документов, закрепив их применение приказом по учетной политике.

*(9) Утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н.

*(10) "О формах документов индивидуального (персонифицированного) учета в системе обязательного пенсионного страхования и инструкции по их заполнению".

*(11) "Об утверждении формы расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, и Порядка ее заполнения".

*(12) В частности, о работающих застрахованных лицах, об уплачиваемых страховых, в т.ч. дополнительных, взносах, другие сведения, необходимые для правильного назначения страховой пенсии и накопительной пенсии и пр. данные работников реорганизуемой компании.

*(13) Утв. Приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 N 987н.

*(14) Также при государственной регистрации юридического лица в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с Законом N 27-ФЗ (пп. "ж" п. 1 ст. 14 Федерального закона N 129-ФЗ).

*(15) Так, например, согласно представленному плану мероприятий по реорганизации (преобразованию) ЗАО ООО срок проведения инвентаризации должен быть определен в приказе руководителя Общества о формировании инвентаризационной комиссии. Ориентировочно - 2 месяца.