Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июня 2009 г. N 3892/09 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку, признавая договор поручительства недействительным, суд исходил из отсутствия одобрения оспариваемого договора и нарушения права истца на участие в управлении обществом и принятии решений, относящихся к компетенции общего собрания акционеров

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июня 2009 г. N 3892/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Бондаренко С.П., Прониной М.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Морской Торгово-Промышленный Банк" (г. Санкт-Петербург) от 12.03.2009 б/н о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2008 по делу N А56-8320/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2008 по тому же делу по иску Вельковой Устиньи Кирилловны (г. Санкт-Петербург), владеющей 100% обыкновенных именных бездокументарных голосующих акций закрытого акционерного общества "Алкоминвест", к закрытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Морской Торгово-Промышленный Банк" (г. Санкт-Петербург; далее - банк) и закрытому акционерному обществу "Алкоминвест" (г. Санкт-Петербург) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора поручительства от 26.06.2006 N 15/06-06.

Суд установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2008, решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций банк просит их отменить, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, а также неправильную оценку представленных доказательств.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного суда Российской Федерации считает, что заявление банка подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между банком (займодавцем) и Вельковым А.В. (заемщиком) заключен кредитный договор от 09.03.2006 N 15 на потребительские цели (реконструкция и ремонт мансарды), во исполнение которого займодавцем предоставлены заемщику денежные средства в сумме 10 000 000 рублей на 180 дней (с 09.03.2006 по 05.09.2006) за плату 15% годовых.

По условиям договора в случае несвоевременного погашения кредита или процентов за пользование кредитом заемщик обязан уплатить банку пени в размере 1% от остатка задолженности или от неоплаченной суммы процентов за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств Велькова А.В. по кредитному договору от 09.03.2006 N 15 между ЗАО "Алкоминвест" и банком заключен договор об ипотеке от 09.03.2006 N И-82 недвижимого имущества, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Плуталова, д. 11, лит. В.

Кроме того, между ЗАО "Алкоминвест" (поручителем) и банком (займодавцем) заключен договор поручительства от 26.06.06 N 15/06-06, согласно которому поручитель обязался полностью отвечать за исполнение обязательств Вельковым А.В. (заемщиком) перед займодавцем по кредитному договору от 09.03.2006 N 15. При этом поручитель обязался досрочно погасить сумму кредита, процентов за пользование кредитом, пени в соответствии с графиком погашения задолженности на общую сумму 10 938 759 рублей 18 копеек.

Решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 22.06.2007 по делу N 2-456/2007 с Велькова А.В. и ЗАО "Алкоминвест" солидарно в пользу банка взыскано 21 264 342 рубля 48 копеек, составляющих сумму задолженности по возврату кредита, процентов за пользование кредитом, пеней за просрочку погашения кредита и пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом.

Решением того же суда от 24.12.2007 по делу N 2-2345/07 с Велькова А.В. и ЗАО "Алкоминвест" солидарно в пользу банка взыскано 23 384 383 рубля, составляющих сумму процентов за пользование кредитом, пеней за просрочку погашения кредита, пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом.

Ссылаясь на то, что договор поручительства от 26.06.2006 N 15/06-06 является для ЗАО "Алкоминвест" крупной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Велькова У.К., владеющая 100% акций общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на истечение срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суды апелляционной и кассационной инстанций, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом положений статьи 47 Закона об акционерных обществах, пришли к выводу о том, что как акционер общества Велькова У.К. могла или должна была узнать о заключении договора поручительства не позднее срока проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2006 года, на котором акционеры утверждают годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества.

Учитывая то, что общее собрание акционеров по итогам 2006 года финансового года проводилось в апреле 2007 года, а с настоящим иском в суд Велькова У.К. обратилась 17.03.2008, срок исковой давности не пропущен.

Утверждение банка о том, что о заключении оспариваемого договора Велькова У.К. узнала раньше проведения общего собрания акционеров, суды апелляционной и кассационной инстанций сочли недоказанным.

Положения глав 10, 11 Закона об акционерных обществах направлены на защиту интересов акционера от недобросовестных действий органов управления. Поскольку факт нарушения оспариваемым договором интересов истца установлен судами, заявленные требования подлежали удовлетворению.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции, исходя из положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права и требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судами апелляционной и кассационной инстанций не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А56-8320/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Харчикова

Судья

С.П. Бондаренко

М.В. Пронина