Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июля 2009 г. N 7859/09 Оснований для пересмотра в порядке надзора обжалуемых судебных актов, принятых по делу, нет, поскольку материалами дела подтверждается заинтересованность руководителя предприятия в совершении спорных сделок по отчуждению имущества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июля 2009 г. N 7859/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Бондаренко С.П., судей Прониной М.В., Харчиковой Н.П.,

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Учебно-опытное хозяйство ОГАУ" (п. Пригородный, Оренбургской области) от 03.06.2009 о пересмотре в порядке надзора решения от 27.11.2008 по делу Арбитражного суда Оренбургской области N А47-5580/2007-33ГК, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.05.2009 по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета" (п. Пригородный, Оренбургской области) (далее - ФГУП "Учхоз ОГАУ", предприятие) к ООО "Учебно-опытное хозяйство ОГАУ" (далее - ООО "Учхоз ОГАУ", общество), Министерству сельского хозяйства Оренбургской области о признании сделки недействительной, о возврате имущества, о признании действий Министерства сельского хозяйства Оренбургской области недействительными, восстановлении регистрации транспортных средств и выдаче новых свидетельств по встречному иску ООО "Учхоз ОГАУ" к ФГУП "Учхоз ОГАУ" об истребовании имущества (13 единиц техники) из чужого незаконного владения.

Другие лица, участвующие в деле: Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Оренбургский государственный аграрный университет", Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, Территориальное управление федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2008 основной иск удовлетворен частично. Признано недействительными (оспоримыми) 5 договоров купли-продажи техники от 25.04.2005.,в остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 решение в части отказа в применении последствий недействительности сделок отменено. Исковое требование о применении последствий недействительности сделок удовлетворено. В остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 07.05.2009 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов ООО "Учхоз ОГАУ" ссылается на нарушение норм материального и процессуального права и недостаточное полное исследование обстоятельств спора.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов и обоснованность доводов заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявление подлежит отклонению по следующим обстоятельствам.

Как установлено судами при рассмотрении материалов дела предприятие "Учхоз ОГАУ" согласно Уставу создано в соответствии с распоряжением Совета Министров СССР от 25 января 1950 N 843-р и зарегистрировано распоряжением главы Администрации Оренбургского района Оренбургской области от 05.07.1993 N 594-р как учебно-опытное хозяйство Оренбургского сельскохозяйственного института (с изменениями, зарегистрированными в соответствии с распоряжением Администрации Оренбургского района Оренбургской области от 29.03.2000 N 431-р как государственное унитарное Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета).

Функции учредителя данного предприятия осуществляют Министерство имущественных отношений Российской Федерации и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

В соответствии с учредительными документами общество "Учхоз ОГАУ" создано 22.12.2004, одним из его учредителей на момент создания являлся Местешов Г.С., доля которого в уставном капитале составляла 70%, номинальная стоимость доли - 7 000 руб.

Согласно протоколу N 1 общего собрания участников общества "Учхоз ОГАУ" генеральным директором общества избран Местешов Г.С.

Между предприятием "Учхоз ОГАУ" (продавец) и обществом "Учхоз ОГАУ" (покупатель) 25.04.2005 заключены пять договоров купли-продажи автомобильной и сельскохозяйственной техники.

Со стороны предприятия "Учхоз ОГАУ" договоры подписаны директором Местешовым Г.С., действовавшим на основании Устава, со стороны общества "Учхоз ОГАУ" - коммерческим директором Фоминой Е.П.

Во исполнение условий данных договоров предприятие "Учхоз ОГАУ" передало 25.04.2005 обществу "Учхоз ОГАУ" по актам приема-передачи и накладным 16 единиц техники.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок на основании статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 18, пункта 2 статьи 20, пункта 1 статьи 22, пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон "О государственных и муниципальных предприятиях"), истец указывает, что в совершении данных сделок имеется заинтересованность руководителя предприятия "Учхоз ОГАУ" Местешова Г.С., который на момент заключения спорных сделок одновременно являлся генеральным директором общества "Учхоз ОГАУ" и предварительное согласие собственника имущества унитарного предприятия на заключение таких сделок получено не было.

Истец также полагает, что в совокупности заключенные договоры купли-продажи являются крупной сделкой, решение о совершении которой собственником имущества унитарного предприятия не принималось. Кроме того, по мнению истца, данные сделки являются ничтожными, поскольку в результате их заключения он лишился возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия "Учхоз ОГАУ".

Встречные исковые требования общества "Учхоз ОГАУ" об истребовании 13 единиц техники обоснованы тем, что данная техника незаконно изъята из владения ответчика.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о нарушении при заключении спорных договоров купли-продажи Закона "О государственных и муниципальных предприятиях" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали данные договоры недействительными.

При этом суд указал, что в соответствии с пунктом 1, 3 статьи 22 Закона "О государственных и муниципальных предприятиях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 22 указанного Закона, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок Местешов Г.С. занимал должность руководителя предприятия "Учхоз ОГАУ" и одновременно являлся генеральным директором общества "Учхоз ОГАУ", а также одним из учредителей общества "Учхоз ОГАУ", доля которого в уставном капитале составляла 70%, то есть занимал должность в органах управления и владел более двадцатью процентами доли общества "Учхоз ОГАУ", являющегося стороной сделки.

Таким образом, судами сделан обоснованный вывод о наличии заинтересованности руководителя предприятия "Учхоз ОГАУ" Местешова Г.С. в совершении спорных сделок по отчуждению имущества.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о даче согласия собственником имущества унитарного предприятия на совершение спорных договоров купли-продажи в материалы дела не представлено, суды признали указанные сделки недействительными.

В удовлетворении исковых требований о передаче обществом "Учхоз ГАУ" истцу 4 единиц техники, заявленных на основании статей 1103, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции отказано, исходя из того, что указанная техника отсутствует у ответчика в натуре, требование о стоимости в денежном выражении заявлено не было, доказательств размера стоимости истцом не представлено.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции, признавая сделки недействительными, в нарушение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно отказал истцу в применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

С учетом того, что материалами дела подтверждается факт принадлежности спорного имущества предприятию "Учхоз ОГАУ" на праве хозяйственного ведения до отчуждения его по договорам купли-продажи от 25.04.2004, суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования о применении последствий недействительности сделок в виде передачи предприятию "Учхоз ОГАУ" спорного имущества .

В удовлетворении исковых требований в части признания действий Министерства сельского хозяйства Оренбургской области как правопреемника Управления Гостехнадзора Оренбургской области по снятию 16 единиц по договорам купли-продажи от 25.04.2005 с учета истца и постановке на учет общества "Учхоз ОГАУ" недействительными, восстановлении регистрационного учета 16 единиц техники и выдаче на них новых свидетельств с внесенными изменениями судом отказано, поскольку Министерство сельского хозяйства Оренбургской области не является правопреемником Управления Гостехнадзора Оренбургской области.

Суды также отказали в удовлетворении встречного иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения истца, поскольку договоры купли-продажи от 25.04.2005, в соответствии с которыми право собственности на спорное имущество приобретено обществом "Учхоз ОГАУ", признаны судом недействительными.

Доводы заявителя о фактических обстоятельствах спора не могут быть предметом переоценки в суде надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку такие основания отсутствуют, дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А47-5580/2007-33ГК Арбитражного суда Оренбургской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 27.11.2008, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.05.2009 отказать.

Председательствующий судья

С.П. Бондаренко

Судья

М.В. Пронина

Судья

Н.П. Харчикова