Вопрос: ОАО приняло устав в новой редакции в связи с приведением своего наименования в соответствие с изменившимися нормами главы 4 ГК РФ, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись (ОАО стало АО). Все остальные реквизиты остались без изменения. Контрагентам АО были разосланы уведомления. Коммерческая организация, которая по договору возмездно оказывает АО услуги связи, направила в адрес АО проект дополнительного соглашения к договору - абонент должен внести плату за переоформление каждого телефонного номера. Считается ли приведение наименования ОАО в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ изменением организационно-правовой формы или переименованием организации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2015 г.)

ОАО приняло устав в новой редакции в связи с приведением своего наименования в соответствие с изменившимися нормами главы 4 ГК РФ, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ОАО стало АО). Все остальные реквизиты остались без изменения. Контрагентам АО были разосланы соответствующие уведомления с просьбой указывать новое наименование общества в представляемых ими документах. Коммерческая организация, которая по договору возмездно оказывает АО услуги связи, направила в адрес АО проект дополнительного соглашения к договору. В нем указывается, что стороны в связи с изменением организационно-правовой формы ОАО внесли изменение в договор. В сопроводительном письме дано пояснение, в котором содержатся следующие тезисы: изменение договора необходимо оформить дополнительным соглашением в связи с реорганизацией или переименованием абонента; при оформлении дополнительного соглашения вносятся изменения в автоматизированные системы расчета, в связи с чем по существующим тарифам будет предъявлена плата; в случае отказа АО подписать дополнительное соглашение плата начислена не будет, но первичные документы будут выставляться по "старым реквизитам". Абонент должен внести плату за переоформление каждого телефонного номера.

Считается ли приведение наименования ОАО в соответствие с изменившимися нормами главы 4 ГК РФ изменением организационно-правовой формы или переименованием организации? Необходимо ли по этому случаю составлять дополнительные соглашения к заключенным ранее договорам?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Изменение наименования организации в целях приведения в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в новой редакции не требует внесения изменений в документы, содержащие прежнее наименование организации, в том числе в договоры.

Плата за переоформление сведений об абоненте может быть предусмотрена договором на оказание услуг связи.

Обоснование вывода:

В соответствии с п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу указанного Закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции этого Закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Одновременно указано, что изменение наименований организаций, созданных до вступления в силу этого закона, в связи с приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование организации.

Следует также принять во внимание, что в п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что смена типа акционерного общества в любом случае не является реорганизацией такого общества.

Таким образом, приведение акционерным обществом своих учредительных документов в соответствие с изменениями, внесенными в Гражданский кодекс РФ Законом N 99-ФЗ, с точки зрения законодательства является только изменением наименования. Никакого правопреемства, перехода прав не происходит. Более того, в законе специально указано, что внесения изменений в документы, содержащие прежнее наименование организации, не требуется.

Безусловно, можно полагать, что в законе имеются в виду документы, составляемые и принимаемые в расчет государственными органами, а не договоры. Однако информация о наименовании, месте нахождения и адресе, банковских реквизитах (далее - реквизиты сторон) по своему существу носит информационный (уведомительный) характер, при заключении договора каждая из сторон без согласования с другой стороной включает его в текст договора и не относится к условиям договора, согласовываемым сторонами (в том понимании, какое это предполагает параграф 1 главы 9, ст.ст. 307, 308, 420, п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Соответственно, изменение реквизитов одной из сторон договора, включая ее имя или наименование, не влечет для другой стороны изменения существующих обязанностей, их прекращения или возникновения новых, а также необходимости вносить изменения в договоры в связи с изменением наименования одной из сторон (постановление ФАС Московского округа от 16.05.2014 N Ф05-4714/14, апелляционное определение Московского городского суда от 28.10.2014 N 33-38004/14).

В отношении взимания платы за переоформление данных об абоненте в связи с изменением наименования сообщаем следующее.

Согласно п. 22 Правил оказания услуг телефонной связи, утвержденных постановлением Правительства РФ от 09.12.2014 N 1342) (далее - Правила), в договоре, заключаемом в письменной форме, должны быть указаны в том числе и сведения об абоненте - наименование (фирменное наименование) организации, место нахождения (юридический адрес и адрес фактического нахождения), номер свидетельства о государственной регистрации юридического лица, индивидуальный номер налогоплательщика - для юридического лица. На основании пп. "в" п. 25 Правил абонент обязан сообщать оператору связи об изменениях наименования (фирменного наименования) и места нахождения для абонентов - юридических лиц в срок, не превышающий 60 дней со дня таких изменений. Однако необходимости переоформления договора в случае изменения наименования абонента, а тем более - обязанности абонента вносить какую-либо плату за такое переоформление Правилами не предусмотрено.

В то же время отметим, что в силу п. 29 Правил вид платежей за услуги телефонной связи и порядок их осуществления определяются договором, если иное не установлено законодательством РФ. К сожалению, обнаружить арбитражную практику по вопросу заключения дополнительных соглашений с оператором связи согласно указанным Правилам применительно к нашей ситуации нам обнаружить не удалось.

В арбитражной практике, сформировавшейся в период действия предшествующих норм, однозначная позиция о правомерности включения платы за изменение сведений об организации-абоненте в условия договоров не сложилась. Некоторые арбитражные суды исходят из того, что включение в договоры на оказание услуг телефонной связи платы за переоформление договоров не противоречит законодательству (смотрите, например, постановление ФАС Центрального округа от 21.04.2005 N А64-6213/04-16), что не исключает возможности оспаривания размера такой оплаты по мотивам экономической необоснованности (смотрите, например, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.03.2006 N Ф08-696/06).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Серков Аркадий

4 августа 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.