Вопрос: Какие изменения нужно внести в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года? Что теперь будет с учредительным договором? Каков порядок регистрации изменений? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2009 г.)

Общества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 г., обязаны до 1 января 2010 г. привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с изменениями, внесенными в законодательство об ООО Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

С 1 июля 2009 г. вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ уставы и учредительные договоры обществ (теперь эти договоры называются договорами об учреждении), созданных до дня вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ в редакции Закона N 312 и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции Закона N 312-ФЗ не позднее 1 января 2010 г.

Что же изменилось в Законе N 14-ФЗ?

Из перечня сведений, подлежащих обязательному отражению в уставе, исключены данные о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества (пп. "в" п. 5 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). Теперь указанные сведения будут включаться в Единый государственный реестр юридических лиц (пп. "б" п. 1 ст. 4 Закона N 312-ФЗ). Внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей осуществляется регистрирующими органами на основании учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации изменений, вносимых в уставы ООО в целях приведения их в соответствие с новыми редакциями Гражданского кодекса РФ и Закона N 14-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Право на выход из общества, порядок и последствия такого выхода должны предусматриваться уставом (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

На общество возложена обязанность по ведению списка участников (п. 20 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). Пунктами 9 и 10 ст. 3 Закона N 312-ФЗ внесены изменения в порядок увеличения уставного капитала ООО. Изменены положения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и одобрении крупной сделки (п. 29 и п. 30 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). Предусмотрены дополнительные организационно-правовые формы юридических лиц, в которые может быть реорганизовано общество путем преобразования (п. 36 ст. 3 Закона N 312-ФЗ).

Обращаем внимание, что приведенный перечень изменений является далеко не полным. Более подробно об изменениях в Законе N 14-ФЗ смотрите в Справке об обзоре изменений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленной компанией "Гарант".

Санкций за невыполнение требований по приведению устава и учредительного договора в соответствие с изменениями, внесенными в законодательство об ООО Законом N 312-ФЗ, пока нет. В то же время уставы и учредительные договоры ранее созданных обществ будут применяться в части, не противоречащей части первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Закону об ООО (в редакции Закона N 312-ФЗ) (п. 3 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Согласно п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам внесения изменений в устав общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества.

Изменения, предусматривающие право участника выйти из ООО, до 1 января 2010 г. осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества (п. 10 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Изменения, внесенные в устав, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Таким документом является протокол общего собрания участников ООО (п. 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ);

- учредительные документы в новой редакции или изменения к ним;

- документ (оригинал) об уплате государственной пошлины. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 400 рублей.

В заключение хотелось бы порекомендовать ознакомиться со следующими материалами:

- Вопрос: В новой редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, который вступает в силу с 1 июля 2009 года, говорится о том, что в учредительные документы ООО будет входить только устав Общества, учредительного договора в списке нет. Означает ли это, что ООО должны внести изменения в свой Устав или это касается только вновь созданных организаций? Если необходимо вносить изменения, то в какие сроки? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.);

- Вопрос: Необходимо ли вносить изменения в устав общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) в связи со вступлением в силу Закона N 312-ФЗ в случае, если общество имеет единственного участника, который также является и генеральным директором общества? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.);

- Вопрос: Каков порядок внесения изменений в учредительные документы ООО с 1 июля 2009 года? Если до 1 июля 2009 года в учредительные документы ООО будут вносится изменения, например, отражающие смену участников общества, возможно ли одновременно с этими изменениями внести изменения, которые обусловлены внесением изменений в законодательство об ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.);

- Вопрос: Какие документы нужно будет подавать в налоговую инспекцию при регистрации ООО с 1 июля 2009 г.? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.);

- Вопрос: Есть ли необходимость у ООО вносить изменения в устав и учредительный договор в связи с внесением изменений в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.);

- Вопрос: Правда ли, что общества с ограниченной ответственностью должны пройти перерегистрацию до 2010 года и будут ли ее проходить вновь зарегистрированные в апреле-мае 2009 года ООО? Какую ответственность несут ООО, не прошедшие эту перерегистрацию? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2009 г.).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Антоненко Наталья

Ответ проверил:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Михайлов Иван

02 июля 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.