Гражданская правосубъектность юридического лица: комментарий новелл Гражданского Кодекса РФ (Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова, "Законодательство", N 9, сентябрь 2014 г.)

Гражданская правосубъектность юридического лица: комментарий новелл Гражданского Кодекса РФ

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"*(1) были скорректированы отдельные аспекты правосубъектности юридического лица. Настоящая статья посвящена анализу некоторых нововведений.

1. В новой редакции ст. 48 ГК РФ уточняется легальное определение юридического лица.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 ГК РФ). Закон не указывает, какое право юридическое лицо имеет в отношении обособленного имущества, какие права и обязанности оно может приобретать и осуществлять.

Говоря о значении данной новеллы, необходимо отметить два обстоятельства.

Во-первых, устранены сомнения в том, что юридическим лицом может быть признана организация, обладающая имуществом не только на вещном праве, но также на ином законном основании.

В состав имущества юридического лица могут входить вещи, принадлежащие ему на праве аренды, безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и др. Юридическое лицо не имеет вещных прав на указанные объекты. Поэтому новая редакция ст. 48 ГК РФ представляется более соответствующей теоретической конструкции юридического лица.

Во-вторых, ГК РФ прямо указал, что юридическое лицо является обладателем гражданских прав и несет гражданские обязанности.

Появление этой нормы в ГК РФ представляется очень важным, поскольку позволяет четко определить, какие отношения с участием юридического лица регулируются гражданским законодательством. Действующее российское законодательство признает юридическое лицо субъектом не только гражданских, но и других правовых отношений. Юридическое лицо может являться работодателем в трудовых правоотношениях (ст. 20 и др. Трудового кодекса РФ), налогоплательщиком в налоговых правоотношениях (ст. 11 и др. Налогового кодекса РФ) и др. Понятие юридического лица используется для квалификации составов преступлений (ст. 173.1, 185.5 и др. Уголовного кодекса РФ). Однако прежняя редакция ст. 48 ГК РФ не конкретизировала круг возможных прав и обязанностей юридического лица. Тем самым гражданское законодательство вторгалось в сферу действия законодательных актов иных отраслей права, вызывая противоречия и допуская правовую неопределенность. При этом законодатель порождал две коллизии. В силу п. 3 ст. 2 ГК РФ (в редакции 1994 г.) этот Кодекс мог применяться к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой. Кроме того, в силу абз. 2 п. 2 ст. 3 ГК РФ (в редакции 1994 г.) нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны были соответствовать ГК РФ. Получалось, что нормы ГК РФ о правоспособности юридического лица имели приоритет даже в тех случаях, когда юридическое лицо выступало субъектом отношений, регулируемых иными отраслями законодательства. Это не соответствовало характеру регулируемых отношений и противоречило духу ГК РФ.

По смыслу новой редакции п. 1 ст. 48 ГК РФ понятие гражданской правосубъектности юридического лица не распространяется за пределы сферы гражданско-правового регулирования. В то же время ГК РФ подтверждает, что законы и иные нормативные правовые акты, не относящиеся к гражданскому законодательству, могут иначе определять круг участников соответствующих правовых отношений. Например, специализированное финансовое общество не имеет штата работников и не вправе заключать трудовые договоры*(2). Следовательно, такая организация является правосубъектной в сфере гражданского права, но не имеет трудовой правосубъектности.

Норма п. 1 ст. 48 ГК РФ сформулирована как логическое продолжение новелл, ранее внесенных в п. 3 ст. 2 ГК РФ*(3), согласно которым к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

Отказ от конкретизации в ст. 48 ГК РФ гражданских прав и обязанностей, которыми может обладать юридическое лицо, связан с включением в предмет гражданско-правового регулирования корпоративных отношений, а также продолжающейся дискуссией о существовании организационных правоотношений как самостоятельной гражданско-правовой категории. Это актуально в связи с реформированием гражданского законодательства, в процессе которого могут быть сконструированы новые права и обязанности вещного, обязательственного и иного характера.

2. Установлено, что гражданская правосубъектность включает в себя правоспособность и дееспособность.

Правоспособностью именуется способность лица иметь гражданские права и обязанности, быть субъектом этих прав и обязанностей*(4).

Нормы п. 2 ст. 49 ГК РФ сохранили общий запрет произвольного изменения объема гражданской правоспособности и дееспособности субъекта. Гражданская правоспособность и дееспособность лица могут быть ограничены только в случаях и в порядке, которые прямо определены законом.

Ограничение правоспособности допускается на основании договора, по решению суда либо в ином порядке. Например, договор агентирования может ограничивать правоспособность агента и принципала (ст. 1007 ГК РФ). Правоспособность обеих сторон может быть ограничена договором коммерческой концессии (п. 1 ст. 1033 ГК РФ).

Ограничение правоспособности применяется как санкция за неправомерное поведение. Так, нарушение правил использования воздушного пространства может повлечь административное приостановление деятельности юридического лица (ст. 11.4 Кодекса РФ об административных правонарушениях).

В отличие от физических лиц, которые с рождения обладают равной гражданской правоспособностью (ст. 17, 18 ГК РФ), правоспособность юридического лица остается целевой (п. 1 ст. 49 ГК РФ). Как писал Г.Д. Гурвич, "любая организация... может быть только функциональной, то есть должна иметь определенные цели"*(5).

Определение цели существования юридического лица является главным ограничением его правоспособности (п. 1 ст. 49 ГК РФ). Юридическое лицо создается учредителями для достижения определенных целей, его деятельность должна быть направлена на достижение этих целей. Закон прямо устанавливает, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести обязанности, связанные с этой деятельностью (п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Цель деятельности коммерческого юридического лица по-прежнему определена как извлечение прибыли. В учредительном документе коммерческой организации эта цель может не указываться (п. 4 ст. 52 ГК РФ). Напротив, цели деятельности некоммерческой организации должны быть определены в ее уставе*(6).

В новой редакции ГК РФ сохранились правила о том, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (ст. 49 ГК РФ). При этом закон, как и ранее, требует, чтобы в уставах некоммерческих организаций, унитарных предприятий, а также других коммерческих организаций (в случаях, указанных в законе) определялся предмет деятельности юридического лица (п. 4 ст. 52 ГК РФ).

Остается вопрос о соотношении цели, предмета и видов деятельности юридического лица, который уже поднимался в литературе*(7).

Представляется, что цель деятельности - это планируемый, желаемый, в принципе достижимый результат, имеющий юридическое значение*(8).

Предмет деятельности конкретизирует указанную цель, в том числе через совокупность:

а) областей деятельности (например, страховая);

б) видов деятельности (имущественное страхование, личное страхование);

в) видов сделок, которые может совершать юридическое лицо (например, договор страхования жизни).

Установление законодательных требований к определению в учредительном документе юридического лица предмета деятельности организации является способом государственного регулирования. Конкретизация цели путем указания предмета и видов деятельности, в частности, необходима для лицензирования в случаях, установленных законом*(9).

Например, исключительным предметом деятельности акционерного инвестиционного фонда является инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты*(10). К предмету деятельности могут относиться публичные функции, которые возлагаются в том числе на юридические лица*(11).

К сожалению, на практике разработчики уставов не всегда четко различают предмет и цели деятельности юридического лица. Так, в уставе ОАО "Центральная телекоммуникационная компания" сказано, что основными целями общества является извлечение прибыли и обеспечение населения, органов государственной власти, иных организаций услугами связи (п. 4.1)*(12). Тем самым в уставе определены: цель (общая для всех видов коммерческих организаций - извлечение прибыли) и предмет деятельности, который обозначен как цель существования данного общества (обеспечение услугами связи).

Помимо решения государственных задач, уточнение цели деятельности путем закрепления ее предмета необходимо для учредителей организации. Целью и предметом деятельности юридического лица обусловливаются его внутренняя структура, компетенция органов управления, штатное расписание, состав имущества, которым оно наделяется при создании. Уточнение цели деятельности организации призвано сосредоточить усилия членов ее органов на определенных направлениях. Соответствие цели и предмету деятельности организации служит одним из критериев оценки эффективности и правомерности действий ее администрации. Добросовестность и разумность действий руководителя организации определяется исходя из принятия им необходимых и достаточных мер для достижения цели, ради которой создано юридическое лицо*(13).

Закон устанавливает негативные последствия нарушения юридическим лицом, его учредителями (участниками), членами органов управления ограничений, установленных в учредительном документе в части цели и предмета деятельности.

Во многих зарубежных правопорядках длительное время господствовала доктрина ultra vires ("сверх силы"), согласно которой сделка, совершенная юридическим лицом за пределами его уставных целей, считалась недействительной.

К середине XX столетия угроза признания недействительными сделок, совершаемых юридическими лицами, привела к повсеместному отказу от заключения с ними договоров и дестабилизировала гражданский оборот. 9 марта 1968 г. Совет ЕС принял директиву, которая существенно ограничила возможность признания недействительными внеуставных сделок юридического лица*(14). В настоящее время доктрина ultra vires сохраняется, хотя и в ослабленном виде, в англосаксонском праве*(15).

Отказ от применения этой доктрины повлиял на российское законодательство. Согласно ст. 50 ГК РСФСР 1964 г. сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, была недействительной.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительном документе, может быть признана недействительной судом, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Например, суд может признать недействительной сделку, совершенную специализированным обществом в противоречии с целями и предметом деятельности, которые определены законом и (или) его уставом (п. 16 ст. 15.2 Закона о рынке ценных бумаг).

Данное правило служит обеспечению стабильности имущественного оборота. Как отмечается в литературе, велика опасность использования ссылок на ограничение правоспособности организации, совершившей сделку, чтобы освободиться от договора, ставшего обременительным или невыгодным*(16).

На основании п. 4 ст. 65.2 ГК РФ "участник корпорации обязан не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация". Если участник товарищества или общества своими действиями (бездействием) существенно затрудняет достижение целей, ради которых создавалось юридическое лицо, данный участник может быть исключен из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ)*(17).

Действия членов органов юридического лица в противоречии с целями его деятельности могут служить основанием для их привлечения к юридической ответственности (ст. 53.1 ГК РФ).

Адекватное отражение цели и предмета деятельности юридического лица в его учредительном документе имеет большое значение как для самого юридического лица, так и для его контрагентов, учредителей (участников), членов органов управления.

Как гласит п. 3 ст. 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о его создании. Это означает, что к моменту внесения записи в ЕГРЮЛ юридическое лицо уже создано.

Между тем согласно п. 8 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в реестр.

С теоретической точки зрения правильным представляется положение п. 8 ст. 51 ГК РФ. На наш взгляд, в момент, когда учредителем (учредителями) принято решение об учреждении юридического лица (ст. 50.1 ГК РФ), утвержден его устав (заключен учредительный договор) и сформированы его органы, возникает организационное единство, которое в дальнейшем может приобрести правоспособность, если будет зарегистрировано в порядке, установленном законом, в качестве юридического лица.

Следует отметить, что существуют организационные единства, которые не являются юридическими лицами. Такие организационные единства не обладают гражданской правосубъектностью, однако могут функционировать в качестве гражданско-правового сообщества, обладая фрагментами правосубъектности (ст. 181.1 ГК РФ и др.). Например, в простом товариществе общее имущество обособляется от иного имущества его участников (ст. 1043 ГК РФ). До принятия наследства кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к наследственному имуществу (п. 3 ст. 1175 ГК РФ). Ни простое товарищество, ни наследственная масса не являются правосубъектными образованиями. Однако закон допускает их участие в гражданском обороте в объеме, необходимом для реализации законных интересов субъектов гражданского права - граждан, юридических лиц, публичных образований (абз. 2 п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Отдельные виды деятельности, перечень которых установлен законом, могут осуществляться только при наличии лицензии.

Лицензией именуется специальное разрешение на право осуществления конкретного вида деятельности, которое подтверждается документом, выданным лицензирующим органом. Обязательное получение лицензии установлено в целях предотвращения ущерба правам, законным интересам, жизни или здоровью граждан, окружающей среде, объектам культурного наследия, обороне и безопасности государства. Лицензия выдается при условии соблюдения лицензионных требований, которые могут быть связаны с организационно-правовой формой юридического лица, размером его уставного капитала, отсутствием задолженности по обязательствам перед третьими лицами, наличием имущества, необходимого для осуществления лицензируемого вида деятельности (технических средств, оборудования и документации и др.), квалификацией работников, наличием системы производственного контроля, режима охраны и др.*(18).

Лицензирование является методом государственного регулирования определенной деятельности. Лицензию выдает государственный орган или иное лицо, уполномоченное государством. Так, осуществление банковских операций производится только на основании лицензии, выдаваемой Банком России*(19).

В настоящее время лицензирование используется в случаях, когда регулирование не может осуществляться иными методами.

Одним из таких альтернативных методов регулирования является саморегулирование. Саморегулирование есть самостоятельная и инициативная деятельность, которая осуществляется субъектами предпринимательской или профессиональной деятельности путем установления стандартов и правил этой деятельности. Субъекты саморегулируемой деятельности могут объединяться в саморегулируемые организации, которые контролируют соблюдение установленных ими требований*(20).

Требование о членстве юридического лица в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ для осуществления отдельных видов деятельности стало новеллой п. 3 ст. 49 ГК РФ.

Участие в саморегулируемых организациях является обязательным условием для осуществления некоторых видов деятельности. Например, работы в сфере строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, должны выполняться только лицами, имеющими свидетельства о допуске к таким видам работ, выданные саморегулируемой организацией*(21).

Существуют и другие методы регулирования, например, государственная и общественная аккредитация организаций, осуществляющих образовательную деятельность*(22), государственная аккредитация научных организаций*(23), включение в реестр и др. В частности, включение лица в реестр недобросовестных поставщиков влечет за собой запрет участвовать в закупках*(24).

Поскольку нормы о лицензировании и саморегулировании содержатся в ст. 49 ГК РФ ("Правоспособность юридического лица"), возникает вопрос о влиянии лицензирования и саморегулирования на правоспособность юридического лица.

Представляется, что получение лицензии, участие в саморегулируемой организации, получение аккредитации сами по себе не влияют на гражданскую правоспособность юридического лица, поскольку не меняют его способность иметь гражданские права и обязанности*(25). Однако указанные обстоятельства включаются в фактический состав, необходимый для приобретения и осуществления субъективных гражданских прав и обязанностей.

Осуществление юридическим лицом деятельности без необходимой лицензии или участия в саморегулируемой организации может повлечь за собой наступление юридической ответственности. Так, осуществление предпринимательской деятельности без специального разрешения (лицензии), если такое разрешение (лицензия) обязательно, влечет наложение на юридических лиц административного штрафа в размере от 40 тыс. до 50 тыс. руб. с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой (ст. 14.1 КоАП РФ).

Судьба сделки, совершенной без требуемой законом лицензии, может быть различной.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Поскольку институт лицензирования призван охранять публичные интересы, жизнь и здоровье граждан, совершение сделки в отсутствие необходимой лицензии является действием, нарушающим требования нормативного правового акта и посягающим на публичные интересы либо права и законные интересы третьих лиц. Поэтому такая сделка является ничтожной, если иные последствия не предусмотрены законом.

Например, специальные последствия принятия банковского вклада лицом, не имеющим лицензии, установлены ст. 835 ГК РФ. В случае принятия вклада от гражданина последний может потребовать немедленного возврата суммы вклада, уплаты на нее процентов (ст. 395 ГК РФ), возмещения убытков (ст. 15, 393 ГК РФ) сверх суммы процентов. Если вклад принят от юридического лица, то действует общее правило, согласно которому такой договор является недействительным (ст. 168 ГК РФ).

С момента государственной регистрации юридическое лицо, как и любой иной субъект права, приобретает возможность выступать в гражданском обороте от собственного имени.

Наименование юридического лица указывается в его учредительном документе, на его печатях, штампах, бланках, вывесках, в счетах и иной документации, объявлениях и рекламе, на товарах, их упаковках и др.

Согласно п. 1 ст. 54 ГК РФ наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму. Организационно-правовая форма юридического лица есть установленный законом способ внутреннего устройства организации, включающей требования к ее цели, учредителям, учредительным документам, имуществу, органам, способам осуществления ее деятельности и др.*(26)

Как отмечается в литературе, в условиях рыночной экономики неопределенность субъектного состава участников гражданских правоотношений крайне опасна, так как она создает условия для нарушения законных прав и интересов широчайшего круга лиц, включая государство и общество*(27).

Для наименований отдельных видов юридических лиц устанавливаются специальные требования. Например, наименование кредитной организации должно включать указание на характер ее деятельности (ст. 7 Закона о банках и банковской деятельности), наименование биржи - содержать слово "биржа"*(28), наименование полного товарищества - включать либо имена (наименования) всех его участников, либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" (п. 3 ст. 69 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Как гласит п. 1 ст. 1474 ГК РФ, юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование).

Действующий ГК РФ прямо не указывает на наличие у некоммерческой организации исключительного права на ее наименование. Между тем согласно п. 1.1 ст. 4 Закона о некоммерческих организациях*(29) некоммерческая организация, наименование которой зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования. Представляется, что в силу аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) правовой режим наименований некоммерческих юридических лиц должен определяться по нормам, регулирующим отношения, связанные с фирменными наименованиями коммерческих организаций.

Включение в наименование (фирменное наименование) юридического лица слов "Россия", "Российская Федерация" и производных от них слов и словосочетаний определяется нормативными правовыми актами. В частности, использование указанных слов возможно на основании разрешения, выдаваемого в порядке, установленном Правительством РФ*(30).

Закон устанавливает ряд ограничений, касающихся наименований юридического лица. Так, запрещено использовать обозначения, противоречащие принципам гуманности и морали (подп. 5 п. 4 ст. 1473 ГК РФ).

Юридическое лицо использует наименование при совершении всех своих действий. В отличие от граждан, которые в ряде случаев могут действовать под вымышленным именем (п. 1 ст. 19 ГК РФ), юридическое лицо не вправе пользоваться псевдонимом. Однако в процессе деятельности юридические лица могут использовать товарные знаки и коммерческие обозначения (ст. 1477, 1538 ГК РФ).

Другим отличием от имени гражданина является уникальность наименования юридического лица в определенной сфере деятельности. В частности, п. 3 ст. 1474 ГК РФ запрещает использование фирменного наименования, тождественного или сходного до степени смешения с фирменным наименованием другого юридического лица, осуществляющего аналогичную деятельность.

Перемена юридическим лицом своего наименования (фирменного наименования) возможна как в добровольном, так и в принудительном порядке. Так, в случае отзыва разрешения на использование слов "Россия", "Российская Федерация" юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы (абз. 9 п. 4 ст. 1473 ГК РФ).

Если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям закона, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе в судебном порядке понудить юридическое лицо к изменению наименования (п. 5 ст. 1473 ГК РФ).

Помимо наименования в учредительных документах юридического лица указывается место его нахождения (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Местом нахождения юридического лица считается населенный пункт, в котором расположен постоянно действующий исполнительный орган юридического лица, а в случае его отсутствия - иной орган или лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности*(31).

Определение места нахождения юридического лица важно для направления ему юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), для установления места исполнения обязательств (ст. 316 ГК РФ) и др.

Дееспособностью юридического лица именуется его способность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности.

Юридическое лицо может приобретать гражданские права и обязанности через свои органы*(32), участников, работников или иных лиц (ст. 53, 182 ГК РФ). Например, от имени акционерного общества без доверенности действует его единоличный исполнительный орган*(33). От имени полного товарищества без доверенности может действовать любой полный товарищ, если иное не предусмотрено учредительным договором (п. 1 ст. 72 ГК РФ). Полномочие работника (допустим, продавца в магазине) совершать сделки от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой он действует (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ). На основании доверенности, выданной от имени юридического лица, могут выступать иные субъекты.

В качестве элементов дееспособности принято выделять сделкоспособность и деликтоспособность.

Большинство юридических лиц обладают полной гражданской дееспособностью. Они вправе самостоятельно, без согласия иных субъектов приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, нести самостоятельную имущественную ответственность.

Некоторые юридические лица в силу закона имеют неполную дееспособность. Неполная дееспособность возможна как в части самостоятельного совершения сделок, так и в части способности нести самостоятельную ответственность.

Объем дееспособности юридического лица зависит от его организационно-правовой формы. Неполной сделкоспособностью обладают унитарные предприятия (ст. 114 ГК РФ), учреждения, финансируемые собственником (ст. 120 ГК РФ), и некоторые другие виды юридических лиц. Для совершения юридическим лицом с неполной сделкоспособностью ряда юридически значимых действий требуется согласие иных субъектов (собственников имущества, учредителей и др.). Так, автономное учреждение не вправе распоряжаться недвижимым имуществом, закрепленным за ним собственником, без согласия последнего (абз. 1 п. 2 ст. 298 ГК РФ).

Неполной деликтоспособностью обладают, в частности, казенные предприятия (ст. 115 ГК РФ), частные и казенные учреждения (абз. 4 п. 2 ст. 120 ГК РФ). Они отвечают по своим обязательствам только находящимися в их распоряжении денежными средствами. Субсидиарную ответственность по их обязательствам несет собственник их имущества.

Дееспособность юридического лица может быть ограничена по решению суда, на основании договора либо в ином порядке.

Например, с момента введения арбитражным судом наблюдения в порядке, установленном законом, юридическое лицо может совершать определенные действия только с письменного согласия временного управляющего*(34). Как отмечает Конституционный Суд РФ, введение наблюдения влечет существенные ограничения дееспособности должника*(35).

Правовым последствием выхода за пределы ограниченной дееспособности юридического лица может являться признание совершенной сделки недействительной. Так, ст. 174.1 ГК РФ предусматривает ничтожность сделки, совершенной с нарушением ограничения или запрета на распоряжение имуществом, вытекающего из закона.

Примером ограничения сделкоспособности юридического лица на основании договора является пожертвование, которое обязывает одаряемого использовать полученное имущество строго по назначению, указанному в договоре (п. 5 ст. 582 ГК РФ). В случае использования имущества с нарушением указанного жертвователем назначения пожертвование может быть отменено (п. 5 ст. 582 ГК РФ). Судебная практика квалифицирует отмену пожертвования как расторжение договора*(36).

На наш взгляд, ограничением дееспособности также является наложение запрета на совершение определенных действий, в том числе судом, нотариусом и др.

Например, в качестве меры, направленной на обеспечение иска, суд может запретить акционеру голосовать на общем собрании*(37).

Таким образом, закон не устанавливает единых правовых последствий выхода юридического лица за пределы дееспособности, ограниченной законом или договором.

Возможность ограничения деликтоспособности на основании договора допускается ст. 400 ГК РФ.

Юридическое лицо как субъект права несет самостоятельную юридическую ответственность.

Согласно ст. 56 ГК РФ юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Пределы ответственности учреждений ограничены законом (ст. 120 ГК РФ и др.).

В некоторых случаях субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица несут его учредители, участники либо собственники его имущества. Например, по обязательствам полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность его участники (ст. 75 ГК РФ), субсидиарную ответственность по обязательствам производственного кооператива - его члены (п. 2 ст. 107 ГК РФ). Российская Федерация, ее субъекты или муниципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества (п. 3 ст. 7 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях*(38)).

Административная ответственность юридических лиц установлена, в частности, за нарушения законодательства в области охраны окружающей среды и природопользования (ст. 8.1 и др. КоАП РФ), требований промышленной безопасности (ст. 9.1 и др. КоАП РФ) и др.

Уголовная ответственность юридических лиц действующим российским законодательством не предусмотрена. Согласно ст. 19 УК РФ уголовной ответственности подлежит только вменяемое физическое лицо, достигшее установленного возраста.

Изложенное позволяет сделать следующие выводы.

Во-первых, содержание гражданской правосубъектности юридического лица и содержание его правосубъектности в отношениях, регулируемых иными отраслями законодательства, не тождественны.

Во-вторых, гражданская правосубъектность юридического лица включает правоспособность и дееспособность, состоящую, в свою очередь, из сделкоспособности и деликтоспособности.

В-третьих, объем правоспособности юридического лица может различаться в зависимости от его организационно-правовой формы и цели деятельности. В связи с этим учредителям следует ответственно подходить к выбору формы юридического лица и формулированию целей его создания в учредительном документе. Суды при рассмотрении споров также должны выявлять и учитывать объем правоспособности юридического лица.

В-четвертых, наличие или отсутствие лицензии на осуществление определенного вида деятельности, равно как и членства в саморегулируемой организации, получение или неполучение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ для осуществления отдельных видов деятельности или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ для осуществления отдельных видов деятельности, не влияет на объем правоспособности лица.

В-пятых, существуют организованности, которые не являются субъектами гражданского права, но обладают фрагментами гражданской правоспособности.

В-шестых, на разных этапах существования организации объем ее дееспособности может меняться. Допускается законное и договорное ограничение сделкоспособности и деликтоспособности.

Список литературы

1. Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс: Проблемы. Теория. Практика / Отв. ред. А.Л. Маковский. М., 1998.

2. Гурвич Г.Д. Идея социального права // Гурвич Г.Д. Философия и социология права: Избранные сочинения / Пер. М.В. Антонова, Л.В. Ворониной. СПб., 2004.

3. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2004.

4. Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М., 2004.

5. Курбатов А.Я. Правосубъектность кредитных организаций: теоретические основы формирования, содержание и проблемы реализации. М., 2010.

6. Российское гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права / Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2010.

7. Сойфер Т.В. Концепция некоммерческих организаций в российском гражданском праве: Дис. ... докт. юрид. наук. М., 2013.

8. Тосунян Г, Викулин А. Исключительная правоспособность банка // Хозяйство и право. 1999. N 5.

9. Филиппова С.Ю. Исключение акционера из непубличного акционерного общества: комментарий новелл Гражданского кодекса РФ // Хозяйство и право. 2014. N 7.

10. Филиппова С.Ю. Частноправовые средства организации достижения правовых целей. М., 2011.

Н.В. Козлова,

доктор юридических наук, профессор

кафедры гражданского права

юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова

С.Ю. Филиппова,

кандидат юридических наук, доцент

кафедры коммерческого права

юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова

"Законодательство", N 9, сентябрь 2014 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) См. официальный интернет-портал правовой информации (http://www.pravo.gov.ru). При написании статьи использовалось законодательство по состоянию на 25 июня 2014 г.

*(2) См.: Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг). Ст. 15.2. П. 15 // СПС "Гарант".

*(3) См.: Федеральный закон от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Ст. 1. П. 2 // Там же.

*(4) См.: Российское гражданское право: Учебник: В 2 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. Т. 1: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права. М., 2010. С. 134 (автор главы - Е.А. Суханов).

*(5) Гурвич Г.Д. Идея социального права // Гурвич Г.Д. Философия и социология права. Избранные сочинения / Пер. М.В. Антонова, Л.В. Ворониной. СПб., 2004. С. 76.

*(6) См.: Федеральный закон от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях). Ст. 14. П. 3 // СПС "Гарант".

*(7) См., напр.: Сойфер Т.В. Концепция некоммерческих организаций в российском гражданском праве: Дис. ... докт. юрид. наук. М., 2013.

*(8) См.: Филиппова С.Ю. Частноправовые средства организации достижения правовых целей. М., 2011. С. 31.

*(9) См., напр.: Закон РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации". Ст. 32 // СПС "Гарант".

*(10) См., напр.: Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах". Ст. 2. П. 1 // Там же.

*(11) См.: Курбатов А.Я. Правосубъектность кредитных организаций: теоретические основы формирования, содержание и проблемы реализации. М., 2010.

*(12) См.: http://www.centertelecom.ru/company/regulations_and_documents/statute/def ault.aspx.

*(13) См.: постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". П. 4 // СПС "Гарант".

*(14) См.: Council Directive N 68/15ШЕС of 9 March 1968 // Official Journal of the European Communities. 1968. N L 65. 14 March.

*(15) См.: Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М., 2004. С. 146-147.

*(16) См.: Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс: Проблемы. Теория. Практика / Отв. ред. А.Л. Маковский. М., 1998. С. 178-179.

*(17) См.: Филиппова С.Ю. Исключение акционера из непубличного акционерного общества: комментарий новелл Гражданского кодекса РФ // Хозяйство и право. 2014. N 7.

*(18) См.: Федеральный закон от 4 мая 2011 г. N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности". Ст. 2. П. 1; Ст. 3. П. 2; Ст. 8. П. 3 // СПС "Гарант".

*(19) См.: Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках и банковской деятельности). Ст. 13. Абз. 1 // Там же.

*(20) См.: Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях". Ст. 2 // Там же.

*(21) См.: Градостроительный кодекс РФ от 29 декабря 2004 г. N 190-ФЗ. Ст. 2. П. 2 // Там же.

*(22) См.: постановление Правительства РФ от 21 марта 2011 г. N 184 "Об утверждении Положения о государственной аккредитации образовательных учреждений и научных организаций" // Там же.

*(23) См.: Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации". Ст. 90, 92, 96 // Там же.

*(24) См.: Федеральный закон от 5 апреля 2013 г. N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд". Ст. 31. П. 1. Подп. 6 // Там же.

*(25) Иное мнение см.: Тосунян Г., Викулин А. Исключительная правоспособность банка // Хозяйство и право. 1999. N 5.

*(26) См.: Филиппова С.Ю. Внутренние правоотношения в хозяйственном обществе: Дис. ... канд. юрид. наук. Томск, 2001. С. 21-33.

*(27) См.: Авилов Г.Е. Указ. соч. С. 177.

*(28) См.: Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 325-ФЗ "Об организованных торгах". Ст. 9. П. 3 // СПС "Гарант".

*(29) Федеральный закон от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" // Там же.

*(30) См.: постановление Правительства РФ от 24 сентября 2010 г. N 753 "Об утверждении Правил выдачи разрешения на включение в наименование некоммерческой организации официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования" // Там же.

*(31) См.: постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица". П. 4, 10 // Там же.

*(32) Вопрос о понятии и природе органа юридического лица является дискуссионным и требует специального исследования в связи с новеллами, внесенными в ст. 53 ГК РФ.

*(33) См.: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Ст. 69. П. 2. Абз. 3 // СПС "Гарант".

*(34) См.: Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Ст. 64. П. 2 // Там же.

*(35) См.: постановление Конституционного Суда РФ от 12 марта 2001 г. N 4-П "По делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", касающихся возможности обжалования определений, выносимых арбитражным судом по делам о банкротстве, иных его положений, статьи 49 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", а также статей 106, 160, 179 и 191 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с запросом Арбитражного суда Челябинской области, жалобами граждан и юридических лиц" // СЗ РФ. 2001. N 12. Ст. 1138.

*(36) См.: постановление ФАС Московского округа от 6 декабря 2012 г. по делу N А40-42066/12-11-389.

*(37) См.: информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 июля 2003 г. N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг". П. 3 // Вестник ВАС РФ. 2003. N 9.

*(38) Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // СПС "Гарант".