Энциклопедия судебной практики. Обязанности участников общества (Ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Энциклопедия судебной практики
Обязанности участников общества
(Ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

1. Выполнение функций исполнительного органа не относится к обязанностям участника общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2008 г. N А56-51958/2006

Выполнение функций единоличного исполнительного органа не может быть отнесено к числу обязанностей участников Общества.

Участник общества не может быть исключен из общества за неисполнение обязанностей участника общества, которые не отнесены к таковым Законом, уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Доводы истцов о совершении ответчиком действий, причинивших крупный ущерб Обществу, основаны на оценке деятельности ответчика в качестве единоличного исполнительного органа Общества, а не участника последнего, поэтому обоснованно не приняты судами во внимание.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 февраля 2009 г. N 386/09

Судами также отмечено, что выполнение ответчиком должностных обязанностей единоличного исполнительного органа ООО не может быть отнесено к числу обязанностей участника общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2010 г. по делу N А38-3646/2009

Суд первой инстанции оценил представленные в дело доказательства и счел, что вменяемые в вину участника общества нарушения допущены им при исполнении обязанностей директора Общества и не относятся к обязанностям его как участника ООО, поэтому основания для исключения ответчика из состава участников Общества отсутствуют.

2. Возможность разглашения конфиденциальной информации участником общества не может служить основанием для отказа в предоставлении такой информации, но может служить основанием для применения мер гражданской ответственности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 февраля 2011 г. по делу N А63-2771/2010

В соответствии со статьей 7 Закона о персональных данных операторами и третьими лицами, получающими доступ к персональным данным, должна обеспечиваться конфиденциальность таких данных. Статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 6.5 устава общества предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Возможность разглашения участниками указанной информации третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2010 г. по делу N А32-18173/2009

Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества. Кроме того, общество может потребовать от участника предоставить расписку, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

3. За разглашение конфиденциальной информации о деятельности общества участник может быть исключен из общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2013 г. N Ф07-746/13 по делу N А56-65231/2011

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона участники общества обязаны, в частности, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Разглашение указанной информации может причинить вред хозяйственному обществу.

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества в соответствии со статьей 10 Закона.

Согласно положениям статьи 10 Закона может быть исключен из общества участник, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиям (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

4. Исключение участника общества из общества возможно только при явном негативном очевидно пренебрежительном отношении участника к своим обязанностям

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 августа 2010 г. по делу N А62-8021/2009

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, и в случае наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2009 г. N Ф09-4941/09-С4

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным ст. 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества.

5. Неисполнение обязанности по уплате доли в уставном капитале участником общества не влечет исключение этого участника из общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 марта 2014 г. N Ф08-1320/14 по делу N А20-1168/2012

Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал, так как неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для его исключения из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

6. Исполнение дополнительных обязанностей участником общества не связано с приобретением им права на долю в уставном капитале

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 декабря 2004 г. N А58-2547/2003-Ф02-4921/04-С2

По смыслу статей 9, 15, 16, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исполнение дополнительных обязанностей участником общества не связано с приобретением им права на долю в уставном капитале общества.

7. Систематическое отсутствие на общих собраниях является бездействием, затрудняющим деятельность общества, и может повлечь исключение участника из общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 февраля 2012 г. N ВАС-132/12

Суды пришли к выводу, что согласно статье 9 Закона и Устава общества на каждого участника возложена обязанность принятия участия в общих собраниях общества и голосования по поставленным вопросам. Систематическое отсутствие участника ООО на общих собраниях общества является бездействием, существенно затрудняющим его деятельность, вследствие чего требование о ее исключении из состава участников ООО подлежит удовлетворению.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2012 г. N Ф04-2420/12 по делу N А75-5883/2011

Под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное нарушение грубым, учитывается степень вины участника, наступление негативных для общества последствий.

8. Причинение существенного вреда обществу служит основанием для исключения участника независимо от того, в каком качестве он действовал

Пункт 1 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151

По мнению суда апелляционной инстанции, применение меры в виде исключения участника из общества возможно только в случае, если лицо при осуществлении своих прав как участника общества совершает действия, причиняющие вред обществу, поскольку в ином случае исключение участника не приведет к устранению препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями исключаемого участника.

Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, оставив без изменения решение суда первой инстанции. Как указал суд кассационной инстанции, для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. По мнению суда, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 декабря 2015 г. N Ф06-4200/15 по делу N А65-5620/2015

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исключение участника из общества является исключительной мерой, которая может применяться только в случаях грубого нарушения участником общества своих обязанностей, препятствующих осуществлению деятельности общества.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2015 г. N Ф05-16166/15 по делу N А40-19444/2015

Исходя из положений пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества, причем для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

9. Неисполнение обязанностей участником признается грубым лишь в том случае, если устранение негативных последствий такого бездействия (действий) невозможно иным способом, помимо исключения из числа участников

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2015 г. N Ф10-4886/15 по делу N А14-6628/2015

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

10. При рассмотрении иска об исключении лица из состава участников общества в связи с грубым нарушением обязанностей участника суду надлежит установить, не имеется ли оснований для исключения из числа участников самого истца

Пункт 35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.