Энциклопедия судебной практики. Общее собрание акционеров (Ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Общее собрание акционеров
(Ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Обязательность проведения общего годового собрания акционеров

1.1. Судебное обжалование решений органов управления общества не дает суду права запрещать проведение общего собрания, в том числе в порядке обеспечительных мер

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2001 г. N 12 "О вопросе, возникшем при применении Федерального закона "Об акционерных обществах"

При рассмотрении дел об обжаловании решений органов управления акционерного общества судья или суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противоречит статье 31 Конституции Российской Федерации, гарантирующей гражданам Российской Федерации право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации, шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решений органов управления акционерного общества, на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11 "О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров"

Запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров.

Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 сентября 2013 г. N Ф06-7211/13 по делу N А06-1732/2013

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общее собрание акционеров", суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по любым спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2005 г. N КГ-А40/11660-05

Обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Заявленные истцами обеспечительные меры фактически направлены на запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность, что противоречит смыслу обеспечительных мер.

1.2. В условиях спора относительно руководства обществом его надлежащим волеизъявлением на заключение мирового соглашения будет решение общего собрания

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 июля 2006 г. N 1008/06

В условиях существующего в акционерном обществе неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа холдинга, отказ от иска, подписанный представителем, доверенность которому выдана генеральным директором [1], в ситуации, когда иск подан генеральным директором [2] о признании недействительной сделки, заключенной [1], нельзя рассматривать как волеизъявление самого акционерного общества и считать отказ от иска соответствующим Федеральному закону "Об акционерных обществах".

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 мая 2005 г. N 1662/05

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества в силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах. Единоличный исполнительный орган общества согласно пунктам 1 и 2 статьи 69 названного Закона организует выполнение решений общего собрания акционеров и подотчетен ему.

Поэтому в условиях существующего в акционерном обществе неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, и несогласия одного из руководителей общества с иском подписание мирового соглашения по делу о признании недействительными решений высшего органа управления общества другим его руководителем нельзя рассматривать как волеизъявление самого акционерного общества, а также считать такое мировое соглашение соответствующим Закону об акционерных обществах.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 марта 2015 г. N Ф06-20988/13 по делу N А55-22638/2014

В условиях существующего неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа юридического лица, отказ от иска, подписанный по доверенности, выданной генеральным директором, нельзя рассматривать как волеизъявление самого истца и считать отказ от иска соответствующим закону.

Такая позиция (недопустимость принятия отказа от иска, иных процессуальных действий, направленных на отказ от судебной защиты в условиях неразрешенного конфликта единоличного исполнительного органа юридического лица, участвующего в деле) соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.07.2006 N 1008/06, от 11.05.2005 N 1662/05.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф08-8359/14 по делу N А20-411/2013

Позиция о недопустимости принятия отказа от иска, иных процессуальных действий, направленных на отказ от судебной защиты в условиях неразрешенного конфликта единоличного исполнительного органа юридического лица, участвующего в деле соответствует правовой позиции, которая отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.07.2006 N 1008/06, от 11.05.2005 N 1662/05.

1.3. Ссылка на недостаточность средств для извещения акционеров и проведения общего собрания безосновательна

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2013 г. N Ф05-10360/13 по делу N А40-169594/2012

Довод заявителя о невозможности проведения общего собрания акционеров ввиду отсутствия финансово-хозяйственной деятельности и необходимости значительных материальных вложений для соблюдения порядка извещения акционеров обсужден судами и отклонен как неосновательный. При этом отмечено, что вышеуказанная норма статьи 47 Закона об акционерных обществах содержит императивное требование о необходимости проведения общего собрания по итогам финансового года, не ставя данное требование в зависимость от текущего хозяйственного процесса и экономического благосостояния акционерного общества.

1.4. Органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2016 г. N Ф05-8482/16 по делу N А41-54023/2015

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия (п.п. 8, 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах).

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2016 г. N Ф09-12257/15 по делу N А07-14006/2015

В соответствии с ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ, в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2014 г. N Ф05-12881/13 по делу N А41-44323/2012

С учетом положений ст. 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующей порядок рассмотрения дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников, пункт 8 статьи 55 "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) призван ускорить процедуру реализации акционерами права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, посредством понуждения общества в судебном порядке провести соответствующее собрание.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2012 г. N Ф05-3057/12 по делу N А41-21951/2011

В соответствии со статьей 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

1.5. На каждом годовом собрании акционеров может рассматриваться вопрос о переизбрании ревизионной комиссии, если уставом не предусмотрено иное

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2002 г. N А42-8622/01-13-567/02

Правильным является такое толкование пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым на каждом годовом собрании акционеров может рассматриваться вопрос о переизбрании ревизионной комиссии, поскольку порядок ее избрания, определенный уставом общества, не предусматривает иного.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2002 г. N А42-8621/01-13-566/02

Податель жалобы считает, что ревизионная комиссия должна переизбираться ежегодно на годовом общем собрании акционеров, поскольку проведение годового собрания и решение вопроса об избрании ревизионной комиссии в силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) является обязательным.

Указанный довод правомерно был отклонен судом, поскольку буквальное толкование нормы пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" не дает оснований для вывода о годичном сроке полномочий ревизионной комиссии.

Поскольку в законе специально не оговорен срок полномочий ревизионной комиссии, срок, на который она избирается общим собранием, устанавливается уставом общества на основании пункта 1 статьи 85 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вследствие этого, правильным является такое толкование пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым на каждом годовом собрании акционеров может рассматриваться вопрос о переизбрании ревизионной комиссии, поскольку порядок ее избрания, определенный уставом общества, не предусматривает иного.

1.6. Решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным при наличии существенных нарушений требований закона, ущемляющего права акционера, голосовавшего против или не участвовавшего в собрании

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 2010 г. N 67/10

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования и др.

Пункт 24 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2016 г. N Ф05-8490/16 по делу N А41-74654/2015

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2015 г. N Ф10-2261/15 по делу N А35-1558/2014

Из правовой позиции, изложенной в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для признания недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В силу п. 7 ст. 49 Закона, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2015 г. N Ф09-9000/14 по делу N А47-6805/2013

Согласно разъяснениям, данным в п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

2. Сроки проведения годового общего собрания акционеров

2.1. Непроведение общего собрания в отведенные законом сроки означает пренебрежительное отношение к исполнению публично-правовых обязанностей и не является малозначительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2012 г. N Ф07-301/12 по делу N А56-23493/2011

В ходе проверки административный орган установил, что в 2010 году годовое общее собрание акционеров в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года Обществом не было проведено, что является нарушением пункта 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ.

Существенную угрозу охраняемым интересам в данном случае представляет собой пренебрежительное отношение Общества к требованиям Закона N 208-ФЗ, неисполнение Обществом своих обязанностей. Как правильно отметили суды, проведение годовых собраний акционеров является одной из гарантий защиты прав инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2011 г. N Ф04-4415/11 по делу N А45-1783/2011

При рассмотрении спора судами установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается Обществом, что годовое общее собрание акционеров не проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф02-5267/13 по делу N А78-3338/2013

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, годовое общее собрание акционеров общества по результатам 2011 года в нарушение пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" проведено 18.01.2013. По данному факту общество привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2013 г. N Ф06-10917/12 по делу N А57-11522/2012

Основанием для привлечения к административной ответственности явилось непроведение годового общего собрания акционеров в отведенные законом сроки.

Общество не оспаривает факт совершенного им правонарушения, но считает, что допущенное правонарушение является малозначительным, поскольку не привело к существенной угрозе охраняемым общественным отношениям, не повлекло существенного нарушения прав и интересов акционеров общества и государства.

Малозначительность административного правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

В данном случае по указанному правонарушению существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается не в наступлении каких-либо материальных последствий правонарушения (состав правонарушения является формальным), а в пренебрежительном отношении заявителя к исполнению своих публично-правовых обязанностей, к формальным требованиям публичного права.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 февраля 2012 г. N Ф06-12776/11 по делу N А57-10635/2011

Как следует из положений статьи 47 Закона N 208-ФЗ, годовое общее собрание акционеров по итогам 2009 года должно было быть проведено ОАО не раньше 01.03.2010 и не позднее 30.06.2010.

Между тем из материалов дела видно, что ОАО провело годовое общее собрание акционеров по итогам 2009 года только 19.11.2010.

Заявитель не оспаривает факт совершенного им правонарушения, но считает, что допущенное правонарушение является малозначительным.

2.2. Не является нарушением закрытие собрания за пределами установленных сроков, если это произошло по независящим от него обстоятельствам

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 мая 2011 г. N Ф05-3268/11 по делу N А40-114144/2010

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, обществом нарушены установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах и Уставом сроки проведения годового общего собрания, что образует объективную сторону вменяемого правонарушения.

Однако арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в действиях заявителя субъективной стороны правонарушения (вины).

Собрание открыто в соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах и не было закрыто до определенного срока по не зависящим от заявителя обстоятельствам.

Арбитражным судом собранию было запрещено принимать решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и образовании (избрании) нового единоличного исполнительного органа, в связи с чем собрание не имело возможности принимать решения по оставшимся в повестке дня вопросам.

Кроме того, обязательные вопросы, подлежащие рассмотрению на годовом общем собрании акционеров в соответствии с требованиями статьи 47 Закона об акционерных обществах, были рассмотрены в установленные сроки.

2.3. Несоблюдение сроков проведения общего собрания не является основанием для признания его недействительным, если участники получили доступ к необходимым документам

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 января 2008 г. N А19-11351/07-59-Ф02-9764/2007

Действующее законодательство не содержит положений, указывающих, что проведение общего собрания акционеров с нарушением сроков, определенных пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", при отсутствии иных нарушений является основанием для признания общего собрания акционеров недействительным.

В данном случае существенным является не то обстоятельство, что годовое общее собрание акционеров было проведено за пределами сроков, установленных законом, а то, когда фактически акционеры получили доступ к документам, в частности, смогли ознакомиться с оспариваемым договором.

2.4. Непроведение общего собрания в установленные сроки лишает легитимности все избираемые им органы

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 февраля 2011 г. N Ф10-6425/2010 по делу N А54-7066/09С16

В случае непроведения собрания акционеров в установленные сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, и он не вправе принимать какие-либо решения, за исключением решений по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 февраля 2011 г. N Ф10-6415/10 по делу N А54-1457/2010-С14

В силу п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. В материалах дела не имеется доказательств проведения общих собраний акционеров ОАО в рассматриваемый период и избрания в этот период членов совета директоров общества.

Суды пришли к правильному выводу о том, что подписавшие от имени истца спорные сделки лица, не имели полномочий подписывать их от имени истца.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2005 г. N А56-13477/03

Суд установил, что собрание проведено 02.02.2002 с нарушением порядка его созыва и проведения, предусмотренного пунктом 2 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решение о проведении общего годового собрания акционеров ЗАО и дате его проведения принято незаконным составом директоров, полномочия которых были прекращены 12.07.2001.

2.5. Нарушение сроков проведения собрания не влечет прекращения полномочий совета директоров в части подготовки, созыва и проведения годового общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 января 2005 г. N А55-6964/2004-35

Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о непроведении акционерным обществом годового собрания в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки.

Полномочия Совета директоров не прекращаются в части подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров. Такое заседание Совета директоров было проведено, и оспариваемым протоколом были зафиксированы только вопросы организационного характера по проведению следующего годового общего собрания акционеров.

3. Внеочередное общее собрание акционеров

3.1. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2016 г. N Ф07-110/16 по делу N А56-37004/2015

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2007 г. N А56-16118/2003

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 47 Закона годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Оспариваемое собрание созвано до истечения двух месяцев после окончания финансового года, оно проведено как внеочередное, из его повестки дня исключены вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли и убытков. Судом установлено, что собрание созвано и проведено в соответствии с требованиями федерального законодательства.

3.2. Вопросы, подлежащие рассмотрению на внеочередном собрании, идентичны рассматриваемым на годовом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2001 г. N КА-А40/930-01

Ссылка в жалобе на несоответствие выводов суда п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах" отклоняется. В данной норме записано, что собрания могут быть как годовыми, так и внеочередными. При этом вопросы, которые в силу закона подлежат рассмотрению общим собранием, также могут обсуждаться на внеочередном собрании акционеров, поскольку иная компетенция внеочередного собрания законом не установлена.

3.3. Принятое советом директоров в рамках действующего срока полномочий решение о созыве внеочередного собрания действительно

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2006 г. N Ф08-4987/06

Состав членов совета директоров общества сформирован на общем собрании акционеров, состоявшемся 30.04.04. По смыслу статьи 47 Закона годовое общее собрание должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня после окончания финансового года. В установленный срок годовое общее собрание акционеров общества не проведено.

Между тем первое заседание членов совета директоров общества, на котором принято решение провести внеочередное общее собрание акционеров с соответствующей повесткой дня, проведено 31.03.05, т.е. в пределах срока полномочий прежнего состава совета директоров. Учитывая, что первоначально определенная повестка дня общего собрания не изменена, в нее включены и вопросы, подлежащие обсуждению на годовом общем собрании, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушений при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров.

3.4. Внеочередное общее собрание должно быть проведено для утверждения годовой отчетности независимо от положений устава

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июля 2012 г. N Ф04-2899/12 по делу N А75-7953/2011

В силу пункта 1 статьи 47 и подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" проведение общего собрания акционеров, утверждающего годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, должно состояться в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Суд первой инстанции правомерно указал, что даже если уставом акционерного общества предусмотрено проведение годового общего собрания акционеров после истечения срока подачи годовой бухгалтерской отчетности, то в соответствии с требованиями норм подпункта 4 пункта 1 статьи 23 НК РФ и статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" налогоплательщику необходимо провести внеочередное общее собрание акционеров для утверждения годовой отчетности.

Примечание

Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" признан утратившим силу с 01 января 2013 г. В настоящее время действует Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ст. 15 которого по своему содержанию схожа со ст. 15 утратившего силу Закона, примененного судами.

4. Установление уполномоченным органом дополнительных требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Примечание

В соответствии с Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" с 1 сентября 2013 г. уполномоченным органом является Банк России.

4.1. Общее собрание должно проводиться в поселении, являющемся местом нахождения общества, если иное не установлено уставом общества

Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 2 августа 2010 г. N ВАС-9563/10

Согласно уставу общества местом его нахождения является город Владикавказ.

Иное конкретное место проведения общего собрания акционеров уставом не установлено.

Совет директоров общества, принимая решение о проведении оспариваемого собрания в городе Москве, как установили суды, не мотивировал его, выбор этого места не был связан с особенностями хозяйственной деятельности общества и привел в данном случае к необоснованному ограничению прав акционеров на участие в управлении делами общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2012 г. N Ф05-7505/12 по делу N А41-1348/2012

Пунктом 2.9 Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" установлено, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Иное место проведения общего собрания акционеров уставом не установлено.

Между тем внеочередное общее собрание акционеров состоялось по адресу, отличному от места нахождения общества.

Примечание

Постановление ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" признано утратившим силу. В настоящее время действующим является Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", п.2.9 которого по своему содержанию схож с п.2.9 примененного судами Положения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2004 г. N А05-4563/03-185/23

Согласно пункту 1.5 устава Общества местом его нахождения является город Коряжма Архангельской области. Иное место проведения общего собрания акционеров уставом не установлено.

Из материалов дела также не следует, что иное место проведения собрания установлено внутренним документом Общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО в городе Санкт-Петербурге обоснованно признано судом ненадлежащим извещением акционеров о проведении собрания как не отвечающее требованиям, предусмотренным Законом и уставом Общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2004 г. N Ф09-657/04ГК

Установив, что 31.12.02 внеочередное общее собрание акционеров проводилось вне места нахождения общества, которым согласно Уставу является г. Оренбург, а в г. Якутске в отсутствие прямого транспортного сообщения с местом проведения собрания, суд сделал правильный вывод о существенном нарушении прав акционеров общества на участие в собрании и правомерно удовлетворил исковые требования.

4.2. Определение в уставе мест проведения общих собраний вне пределов РФ и отдаленных от места нахождения общества - злоупотребление правом

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2008 г. N 127

Определение в уставе общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации и отдаленных от места нахождения общества, создает возможность для воспрепятствования тем или иным акционерам (прежде всего физическим лицам) участвовать в общих собраниях акционеров, проводимых в данных городах, и является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Кодекса.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2007 г. N 3708/07

В собрании участвовали представители акционеров и голосовали против принятия решения по пункту 2.2 Положения "Об общем собрании", предоставляющего генеральному директору общества право определять возможное место проведения собрания в городах: Москве, Саратове, Минске и Катманду.

По мнению суда, созыв и проведение собраний в других государствах означало бы фактическое устранение упомянутых акционеров, в совокупности владеющих 26% голосующих акций, от участия в управлении делами общества и расценено как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2010 г. по делу N А61-1073/2009

Суды пришли к правильному выводу о том, что место проведения собрания акционеров должно определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собрании. Определение советом директоров в качестве альтернативного места проведения собрания любого города на территории Российской Федерации, в том числе - в г. Москве, является злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом решение не мотивировано и ограничивает права акционеров общества, возлагая на них дополнительные расходы.

4.3. Отсутствие в утвержденном общим собранием годовом отчете общества обязательной информации является несоблюдением дополнительных требований к проведению общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2010 г. по делу N А63-16093/2009

Частью 2 статьи 47 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся: годовой отчет общества.

Как установлено судом при разрешении спора, подтверждено материалами дела и не опровергнуто обществом, годовой отчет общества за 2008 год, утвержденный решением годового общего собрания от 24.03.2009, не содержал следующую обязательную информацию: положение общества в отрасли; приоритетные направления деятельности общества; отчет совета директоров общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности; перспективы развития общества; отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества; описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества; перечень совершенных обществом в отчетном году и в период до даты проведения годового общего собрания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении. Указанная информация на дату проведения годового собрания общества отсутствовала.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что решение общего собрания в оспариваемой части соответствует закону, противоречит материалам дела и приведенным нормам права.

5. Решения единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции

5.1. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером единолично

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июля 2013 г. N 2416/13

Поскольку из материалов дела усматривается, что единственным акционером общества, владеющим 100 процентами акций являлось ООО, для заключения комбинатом крупных сделок в силу названной правовой нормы достаточно было письменного согласия ООО на их совершение.

При рассмотрении спора суды установили, что единственным участником ООО является М. Единственный участник Общества вправе был возложить на себя полномочия по одобрению от имени общества крупных сделок, совершаемых дочерним акционерным обществом, и самостоятельно принять оспариваемое решение.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2009 г. N А65-16/2009

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Закона общество, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Арбитражные суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о соответствии распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 21.11.2005 N 1902-р, являющегося 100% акционером ответчика, требованиям статей 28 (пункты 1, 2 и 4), 47 (пункт 3), 48 (пункт 3), 49 (пункты 2, 4 и 6) и 58 (пункты 1-3) Закона и переходу к ответчику права собственности на имущество (транспортные средства) после оплаты Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, как единственным акционером последнего, дополнительного выпуска акций, которым ответчик мог распоряжаться по своему усмотрению.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июля 2010 г. по делу N А32-27050/2009

Суды правильно установили, что по данным реестра акционеров общества П. являлся единственным акционером, владеющим 100% акций общества. Д. не представил доказательства наличия права на созыв собрания акционеров общества, участие в нем и голосование по вопросам повестки дня.

Оспариваемое решение не соответствует Закону об акционерных обществах и нарушает права П. как единственного акционера общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 апреля 2005 г. N А19-21529/04-46-Ф02-1019/05-С2

С. является акционером ЗАО - владельцем привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда.

ОАО (в качестве акционера, которому принадлежат все голосующие акции ЗАО) в соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" вправе было единолично принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.

5.2. При наделении в уставе единственного акционера полномочиями общего собрания, устав должен содержать соответствующие положения о самом общем собрании

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2012 г. N Ф05-14565/12 по делу N А40-41986/2012

Суды правильно указали, что эмитентом в числе документов для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган был представлен Устав, согласно которому органами управления общества являются: акционер общества; единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор.

Пунктом Устава закреплено, что в силу того, что единственным акционером общества является ОАО, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров общества, принимаются акционером общества в лице Совета директоров ОАО и оформляется протоколами заседаний Совета директоров ОАО.

Следовательно, решение на указанном общем собрании акционеров было принято с нарушением пункта 3 статьи 11, пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, то есть Устав не содержит положений об общем собрании акционеров, как высшем органе управления общества и его компетенцию.

5.3. Единственный акционер ликвидируемого общества вправе принимать решения, непосредственно связанные с проведением ликвидации

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 июня 2011 г. N Ф02-2176/11 по делу N А58-6922/2010

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что единственный акционер ликвидируемого общества вправе принимать решения непосредственно связанные с проведением ликвидационных мероприятий, в том числе о прекращении полномочий ликвидатора, утверждении состава ликвидационной комиссии, утверждении положения о ликвидационной комиссии; а также указал на недоказанность факта нарушения прав и интересов истца оспариваемым решением ликвидационной комиссии.

5.4. Воля единственного акционера - иностранной организации должна быть надлежащим образом сформирована и выражена на основании законодательства иностранного государства

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2013 г. N Ф07-1381/13 по делу N А42-3268/2012

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что единственным акционером Общества является Компания.

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу, что решение о прекращении полномочий генерального директора Общества может быть принято Компанией как его единственным участником.

Между тем для оценки законности оспариваемого решения суд должен также установить факт того, что воля акционера на принятие указанного решения была надлежащим образом сформирована и выражена.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Компания является юридическим лицом, созданным по праву Королевства Нидерландов.

Таким образом, лицо, имеющее право выступать в гражданском обороте от имени Компании, должно быть определено на основании законодательства Королевства Нидерландов.

Однако из материалов дела усматривается, что суды не исследовали соответствующие положения законодательства Королевства Нидерландов, а ограничились оценкой положений устава Компании.

5.5. Воля акционера может выражаться не только в письменном решении

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2009 г. N Ф04-3896/2009(9802-А75-11)

Несмотря на то что в материалы дела не представлено письменное решение единственного акционера ЗАО С.Ю.Г., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для отклонения заявленных исковых требований.

В качестве доказательств одобрения сделки приняты пояснения С.Ю.Г. и Д.К.И., зафиксированные в протоколе судебного заседания и в постановлении о прекращении уголовного дела. Названными документами подтверждается согласие истца на совершение сделки по цене, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи.

Несоблюдение со стороны акционера С.Ю.Г. требований закона о письменном оформлении принятого решения не может свидетельствовать об отсутствии одобрения самой сделки и ее существенных условий. Доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права или законные интересы истца, в материалах дела не имеется.

5.6. Решения органов управления юридического лица, являющегося единственным акционером, могут служить лишь основаниями для принятия отдельного документа - решения единственного акционера

В случае если единственным акционером общества является юридическое лицо, его решения как единственного акционера должны оформляться как решения органа управления этого акционерного общества, именуемого "Единственный акционер".

Решения органов управления юридического лица, являющегося единственным акционером акционерного общества, могут служить только основаниями для принятия и оформления отдельного документа - решения единственного акционера акционерного общества.

Совет директоров юридического лица - акционера общества не может являться органом управления этого общества.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.