Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Энциклопедия судебной практики. Публичные и непубличные общества (Ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах")
-
Энциклопедия судебной практики. Публичные и непубличные общества (Ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах")
-
1. Типы акционерных обществ
-
1.1. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией
-
1.2. К акционерным обществам работников (народным предприятиям) применяются положения ФЗ "Об акционерных обществах" в части, не урегулированной специальными нормами
-
1.3. Субъекты РФ, выступающие в лице соответствующих органов, могут выступать участниками хозяйственных обществ только открытого типа
-
2. Общие вопросы преимущественного права приобретения акций ЗАО
-
2.1. Преимущественное право акционеров на приобретение акций направлено на защиту интереса акционеров ЗАО по контролю за персональным составом его участников
-
2.2. Решением общего собрания акционеров ЗАО может быть определен круг лиц, в пользу которых будут отчуждаться размещаемые акции
-
2.3. Нарушение продавцом преимущественного права приобретения акций не влечет недействительность договора купли-продажи акций
-
2.4. Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций только в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся акционером данного общества)
-
2.5. Положения устава ЗАО о возможности возникновения преимущественного права приобретения акций при их продаже между акционерами общества противоречат законодательству
-
2.6. Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях приобретения ЗАО собственных акций у его акционеров
-
2.7. Акционер, намеревающийся продать акции, не может путем выбора способа заключения договора ограничить других акционеров в порядке реализации преимущественного права и сроке, в течение которого ими может быть заявлено о приобретении акций
-
2.8. Норма п. 5 ст. 250 ГК РФ не подлежит применению по аналогии закона к правоотношениям отчуждения акций
-
2.9. Акционеры, использующие преимущественное право приобретения акций, могут приобретать такие акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок
-
3. Отчуждение акций ЗАО по иным договорам, нежели купля-продажа
-
3.1. Преимущественное право приобретения акций не возникает в случае перехода прав на акции по отличному от купли-продажи основанию
-
3.2. Преимущественное право приобретения акций не применяется в случае безвозмездного их отчуждения или их перехода в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства
-
3.3. Положения устава ЗАО о возможности возникновения преимущественного права приобретения акций при их отчуждении по иным, нежели купля-продажа, сделкам противоречат законодательству
-
3.4. Если договор безвозмездного отчуждения акций (с третьим лицом) является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены возмездно, то применяются правила п. 2 ст. 170 ГК РФ
-
3.5. О притворности последовательно заключенных договоров дарения и купли-продажи и направленности на возмездное отчуждение всех акций могут свидетельствовать небольшой промежуток времени между заключением договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с проданными, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора
-
4. Общий порядок реализации преимущественного права приобретения акций ЗАО
-
4.1. Акционеры (общество) могут воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, если они согласны приобрести отчуждаемые акции по цене и на условиях, указанных в извещении (цене предложения третьему лицу)
-
4.2. Если цена, по которой акционеры (общество) готовы приобрести акции, ниже предложенной третьим лицом, или они согласны купить лишь часть отчуждаемых акций, акционер вправе продать их третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных им другим акционерам (обществу)
-
4.3. Неисполнение ЗАО обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций не свидетельствует о нарушении преимущественного права акционеров
-
4.4. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена обязанность акционера-продавца дополнительно персонально известить акционеров
-
4.5. Уведомление о намерении продать акции не является офертой
-
4.6. Акционер не обязан продавать акции акционерам, выразившим согласие на их приобретение в порядке реализации преимущественного права покупки, если он отказался от намерения продать их третьему лицу
-
4.7. Заявление о согласии приобрести акции в порядке реализации преимущественного права не считается акцептом
-
4.8. Закон об акционерных обществах не наделяет акционера-продавца и покупателя правом затребовать у ЗАО информацию и доказательства извещения им акционеров о продаже акций
-
5. Реализация преимущественного права приобретения акций ЗАО при их продаже с торгов
-
5.1. Акционер, намеренный продать свои акции с торгов, должен письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи
-
5.2. Организатор торгов в порядке исполнительного производства или в ходе конкурсного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за 30 дней до их проведения
-
5.3. Акционер, участвовавший в торгах, добровольно проведенных акционером-продавцом, и проигравший в них, не может быть лишен права на принятие решения о преимущественном приобретении акций по цене, сформированной на торгах, в течение установленного законом срока
-
5.4. Потерпевший акционер вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, выигравшего торги, независимо от того, принимал ли он в них участие
-
5.5. В случае продажи акций с торгов, организуемых акционером-продавцом, срок осуществления преимущественного права исчисляется со дня извещения о результатах торгов
-
6. Реализация обществом преимущественного права приобретения собственных акций
-
6.1. Общество имеет преимущественное право на приобретение акций, продаваемых его акционерами, только в случаях, когда это предусмотрено уставом общества
-
6.2. Общество может воспользоваться преимущественным правом приобретения акций лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций
-
6.3. При реализации обществом преимущественного права приобретения собственных акций положения ст. 72 Закона об акционерных обществах не применяются
-
6.4. При реализации обществом преимущественного права приобретения собственных акций должны соблюдаться ограничения, установленные Законом об акционерных обществах в интересах кредиторов АО и его акционеров
-
6.5. Положения Закона об акционерных обществах не исключают приобретения обществом в порядке реализации преимущественного права пакета акций в размере, превышающем 10% уставного капитала
-
7. Перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО
-
7.1. Надлежащими ответчиками по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО являются продавец и покупатель
-
7.2. Иск о переводе прав и обязанностей покупателя акций не подлежит удовлетворению, если истец, являвшийся акционером на дату заключения этого договора, впоследствии продал все свои акции другому лицу
-
7.3. Перевод в последующем прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций на другое лицо не означает, что покупатель до момента замены стороны в договоре не являлся акционером
-
7.4. Участие в общем собрании акционеров лица, приобретшего акции с нарушением преимущественного права, не влечет признания решения этого собрания недействительным, если не принимались обеспечительные меры, запрещавшие покупателю голосовать по определенным вопросам
-
8. Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО
-
8.1. Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций по преимущественному праву является исковой давностью
-
8.2. Исчисление срока осуществления преимущественного права приобретения акций ведется от даты получения обществом извещения акционера, продающего акции
-
8.3. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров получены заявления об использовании или отказе от использования указанного права
-
8.4. При нарушении преимущественного права заинтересованное лицо вправе в течение 3 месяцев с момента, когда оно узнало или должно было узнать о таком нарушении, потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций
-
9. Обязанности реестродержателя при реализации преимущественного права приобретения акций ЗАО
-
9.1. Осуществление контроля за соблюдением преимущественного права при продаже акций не входит в компетенцию реестродержателя
-
9.2. Реестродержатель не вправе отказать во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к покупателю, ссылаясь на нарушение преимущественного права приобретения акций
Энциклопедия судебной практики
Публичные и непубличные общества
(Ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах")
1. Типы акционерных обществ
Примечание
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ и Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ упразднено деление АО на закрытые и открытые, введено понятие публичных и непубличных АО.
1.1. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией
При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 Закона об акционерных обществах: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (ст. 75 Закона).
Апелляционное определение Московского городского суда от 28 августа 2015 г. N 33-31052/15
С учетом положения ст. ст. 57 и 68 ГК РФ изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется и, соответственно, не возникает вопросов правопреемства.
В соответствии с п. 1 ст. 68 ГК РФ хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): закрытых в открытые и открытых в закрытые. Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.
В соответствии с п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется).
Как разъяснено в п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, что налоговый орган правомерно отказал Предприятию в государственной регистрации юридического лица, так как фактически произведена не реорганизация, а изменен тип акционерного общества, что обязывает Предприятие представить в регистрирующий орган документы, предусмотренные ст. 17 Закона о государственной регистрации, которые не были им представлены.
1.2. К акционерным обществам работников (народным предприятиям) применяются положения ФЗ "Об акционерных обществах" в части, не урегулированной специальными нормами
Помимо обществ, перечисленных в п.п. 3 - 5 ст. 1 Закона об акционерных обществах, действующим законодательством установлены (могут устанавливаться) особенности правового регулирования и для других групп акционерных обществ.
Федеральным законом от 19 июля 1998 года N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)" предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и пр. Названный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов. Общий Закон применяется к таким обществам в части, не урегулированной специальными законодательными нормами.
К народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом [Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)] (п. 2 ст. 1).
Акционерное общество работников (народное предприятие), как это следует из ст. 1 ФЗ РФ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", является разновидностью закрытого акционерного общества. В силу нормы п. 1 ст. 2 этого закона народное предприятие создается путем преобразования коммерческих организаций, в том числе открытых акционерных обществ.
1.3. Субъекты РФ, выступающие в лице соответствующих органов, могут выступать участниками хозяйственных обществ только открытого типа
В силу ч. 4 ст. 66 ГК РФ государственные органы не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное не предусмотрено законом. Исключение из этого правила составляют только случаи учреждения акционерных обществ в порядке приватизации в соответствии с законодательством о приватизации Российской Федерации.
Подпунктами 1, 9 п. 1, п.п. 2, 4 ст. 13 и ст. 25 ФЗ от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" к таким случаям отнесено преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество. Приватизация государственного имущества должна осуществляться согласно ч. 5 ст. 13 указанного федерального закона только способами, предусмотренными этим законом. Упомянутая норма Федерального закона органам государственной власти право в процессе приватизации выступать учредителем обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью не предоставляет. Кроме этого, согласно абз. 2 п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ч. 2 ст. 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" государственные органы не вправе выступать участниками обществ, если иное не предусмотрено федеральными законами.
Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, субъект Российской Федерации (за исключением приватизации), могут быть только открытыми (ч. 4 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах"). Федеральный закон "Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов РФ", регламентирующий статус, компетенцию органов власти субъектов РФ во всех сферах деятельности, также не предоставил этим органам право выступать учредителями хозяйственных обществ и товариществ.
2. Общие вопросы преимущественного права приобретения акций ЗАО
2.1. Преимущественное право акционеров на приобретение акций направлено на защиту интереса акционеров ЗАО по контролю за персональным составом его участников
В силу абз. 4 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Это право, действительно, направлено на защиту интереса акционеров ЗАО по контролю персонального состава его участников.
Примечание
Согласно п. 3 ст. 7 Закона (в ред. Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Таким образом, преимущественное право приобретения акций возникает у акционеров непубличного общества в случае, если такая возможность предусмотрена уставом непубличного общества. Кроме того, в сравнении с ранее действовавшими нормами, новым законодательством предусмотрена возможность возникновения преимущественного права при отчуждении акций по иным, нежели купля-продажа, возмездным сделкам.
2.2. Решением общего собрания акционеров ЗАО может быть определен круг лиц, в пользу которых будут отчуждаться размещаемые акции
Общество, обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным решения совета директоров, сослалось на то, что это решение нарушает его права как акционера, поскольку дополнительно размещаемые акции предложены третьему лицу, не являющемуся акционером общества.
Подобное утверждение противоречит законодательству и фактическим обстоятельствам спора. Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акции закрытого акционерного общества могут распределяться и среди иного, заранее определенного круга лиц.
На общем собрании акционеров [покупатель] был определен потенциальным инвестором акционерного общества, поэтому решение собрания акционеров, определившее иное лицо для приобретения акций общества, следует признать состоявшимся.
Примечание
Несмотря на изменения в законодательстве, возможность распределения акций не только среди акционеров, но и заранее определенного круга лиц не исключается новой редакцией статьи 7 Закона об акционерных обществах.
2.3. Нарушение продавцом преимущественного права приобретения акций не влечет недействительность договора купли-продажи акций
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Абзац 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В связи с этим нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абз. 7 п. 3 ст. 7 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставление любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом соответствующего права за обществом) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения - право акционеров потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, последствием нарушения ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" является не недействительность договора купли-продажи (по ничтожным либо оспоримым основаниям), а право потерпевшего потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в соответствующей доле по отношению к другим потерпевшим.
Примечание
В статье 7 Закона об акционерных обществах (в ред. Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ) аналогичное регулирование предусмотрено абз. 3 п. 4.
2.4. Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций только в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся акционером данного общества)
Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
2.5. Положения устава ЗАО о возможности возникновения преимущественного права приобретения акций при их продаже между акционерами общества противоречат законодательству
Уставом ЗАО не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи продажи акций между акционерами.
Так как установление преимущественного права приобретения акций при их отчуждении не только третьим лицам, но и акционерам общества представляет собой ограничение права акционера по свободному распоряжению акциями, возможность установления такого ограничения уставом общества должна быть прямо предусмотрена Законом об акционерных обществах. Поскольку же п. 3 ст. 7 названного Закона, регулирующий основания и порядок реализации преимущественного права приобретения акций, данной возможности не допускает, соответствующие положения устава общества, констатирующие наличие этого права у акционеров при продаже акций между акционерами общества, не подлежат применению как противоречащие указанной норме Закона об акционерных обществах.
2.6. Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях приобретения ЗАО собственных акций у его акционеров
Примечание
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ предусмотрена возможность закрепления в уставе непубличного общества, предусматривающем преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
Из положений п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах следует, что преимущественное право приобретения акций закон связывает с возможностью отчуждения акций третьему лицу. Само ЗАО, по смыслу данной нормы, не может быть отнесено к третьим лицам, поскольку при приобретении ЗАО собственных акций состав его участников не расширяется за счет третьих лиц.
Таким образом, при приобретении ЗАО собственных акций у других акционеров отсутствует преимущественное право приобретения данных акций.
2.7. Акционер, намеревающийся продать акции, не может путем выбора способа заключения договора ограничить других акционеров в порядке реализации преимущественного права и сроке, в течение которого ими может быть заявлено о приобретении акций
Отклоняя довод ответчика о том, что преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционерами исключительно путем участия в торгах, суд указал на противоречие такого толкования действующего законодательства положениям п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах. Акционер, намеревающийся продать акции, не может путем выбора способа заключения договора ограничить других акционеров как в порядке реализации преимущественного права (исключительно путем участия в торгах), так и в сроке, в течение которого ими может быть заявлено о приобретении акций (акционеры, участвующие в торгах и в силу этого обязанные непосредственно в ходе торгов принять решение о приобретении акций по цене, сформировавшейся на торгах, лишаются срока на принятие решения, установленного пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах).
2.8. Норма п. 5 ст. 250 ГК РФ не подлежит применению по аналогии закона к правоотношениям отчуждения акций
Позиция истца о необходимости применения для разрешения рассматриваемого дела п. 5 ст. 250 ГК РФ по аналогии закона не может быть поддержана.
2.9. Акционеры, использующие преимущественное право приобретения акций, могут приобретать такие акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок
Положение Закона, согласно которому акционеры, использующие преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, могут приобретать такие акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, носит диспозитивный характер и применяется, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
3. Отчуждение акций ЗАО по иным договорам, нежели купля-продажа
3.1. Преимущественное право приобретения акций не возникает в случае перехода прав на акции по отличному от купли-продажи основанию
Примечание
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ предусмотрено, что в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Из анализа [п. 3 ст. 7 ФЗ Об АО] усматривается, что пункт названной статьи в силу прямого указания закона подлежит применению только к случаям отчуждения акций путем продажи, спорные правоотношения такого обстоятельства не предусматривают, поэтому суд сделал правильный вывод, что указанная статья к рассмотренному спору применению не подлежит.
3.2. Преимущественное право приобретения акций не применяется в случае безвозмездного их отчуждения или их перехода в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства
Предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
3.3. Положения устава ЗАО о возможности возникновения преимущественного права приобретения акций при их отчуждении по иным, нежели купля-продажа, сделкам противоречат законодательству
Установление преимущественного права приобретения акций при их отчуждении по иным основаниям, нежели договор купли-продажи, представляет собой ограничение права акционера по свободному распоряжению акциями, поэтому возможность установления данного ограничения уставом общества должна быть прямо предусмотрена законом. Поскольку же п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, регулирующий основания и порядок реализации преимущественного права приобретения акций, такой возможности не допускает, то соответствующие положения устава общества, констатирующие наличие этого права у акционеров при любом возмездном отчуждении акций (в том числе по договору мены), не подлежат применению как противоречащие указанной норме.
3.4. Если договор безвозмездного отчуждения акций (с третьим лицом) является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены возмездно, то применяются правила п. 2 ст. 170 ГК РФ
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 постановления, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
3.5. О притворности последовательно заключенных договоров дарения и купли-продажи и направленности на возмездное отчуждение всех акций могут свидетельствовать небольшой промежуток времени между заключением договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с проданными, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора
Исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО являются притворными, поскольку, как установлено судом, они были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи трехсот пяти акций данного общества и лишить других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.
В сходном деле суд квалифицировал как притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО по аналогичным причинам, указав дополнительно на то, что направленность воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций подтверждается также тем, что до их заключения продавец направлял уведомление истцу о намерении продать акции в количестве, равном общему количеству впоследствии подаренных и проданных им акций, но на заявление истца об использовании им своего преимущественного права ответчик не ответил.
Арбитражные суды установили, что договоры дарения и купли-продажи акций банка являются притворными, поскольку имели направленность - прикрыть единый договор купли-продажи акций с целью лишить других акционеров банка преимущественного права приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций, как установили суды, свидетельствуют: небольшой промежуток времени между заключением договоров дарения и купли-продажи, существенно меньшее количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения, намерения отчуждателя акций продать принадлежащие ему ценные бумаги.
4. Общий порядок реализации преимущественного права приобретения акций ЗАО
4.1. Акционеры (общество) могут воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, если они согласны приобрести отчуждаемые акции по цене и на условиях, указанных в извещении (цене предложения третьему лицу)
Акционеры, а в надлежащих случаях само общество могут воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционером, если они согласны приобрести предложенные им акции по цене и на условиях, указанных в извещении (цене предложения третьему лицу).
4.2. Если цена, по которой акционеры (общество) готовы приобрести акции, ниже предложенной третьим лицом, или они согласны купить лишь часть отчуждаемых акций, акционер вправе продать их третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных им другим акционерам (обществу)
Если цена, по которой акционеры (общество) изъявляют готовность приобрести акции, ниже предложенной третьим лицом или участники общества (общество) согласны купить лишь часть отчуждаемых акций, акционер вправе продать их третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных им другим акционерам и обществу.
4.3. Неисполнение ЗАО обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций не свидетельствует о нарушении преимущественного права акционеров
Суд кассационной инстанции оставил судебные акты нижестоящих судов без изменения, не согласившись с доводом заявителя жалобы о том, что неисполнение обществом обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций следует расценивать как нарушение преимущественного права акционеров на их приобретение. Суд указал, что акционеры ЗАО в целях снижения риска нарушения права преимущественного приобретения акций в связи с неисполнением обществом обязанности по их уведомлению могут предусмотреть в уставе положение, возлагающее дополнительную обязанность по извещению на акционера, что в рассматриваемом случае сделано не было. Ввиду этого, по мнению суда кассационной инстанции, основания для возложения на покупателя акций риска наступления неблагоприятных последствий неуведомления обществом своих акционеров отсутствуют.
4.4. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена обязанность акционера-продавца дополнительно персонально известить акционеров
В силу абз. 5 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах непосредственно ЗАО, будучи уведомленным акционером о предполагаемой продаже акций, должно за счет данного акционера осуществлять извещение иных акционеров. При этом наряду с извещением через общество в уставе ЗАО может быть предусмотрена обязанность акционера по дополнительному персональному извещению акционеров (соответствующая правовая позиция отражена в подп. 4 п. 14 постановления Пленума N 19).
Наряду с извещением через общество в Уставе непубличного общества может быть предусмотрена обязанность акционера по дополнительному персональному извещению акционеров.
Примечание
Здесь и далее следует иметь в виду, что согласно актуальной редакции п. 4 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный совершить отчуждение принадлежащих ему акций в пользу третьего лица, обязан известить об этом общество. Извещение других акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества, осуществляется самим обществом (хотя и за счет акционера, отчуждающего акции), а не акционером "через общество", как это было предусмотрено ранее действовавшей редакцией п. 3 ст. 7.
4.5. Уведомление о намерении продать акции не является офертой
Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
Извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.
Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 июля 2013 г. N ВАС-9498/13
Согласно разъяснениям, данным в п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131, извещение, направленное обществу и акционерам в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу. Из содержания ст. 7 Закона об акционерных обществах не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи.
Извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 7 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.
Из содержания ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не усматривается, что лицо, известившее акционеров общества о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права. Не содержит указанный Закон и норм, квалифицирующих направляемое акционером в адрес общества и иных акционеров извещение о намерении продать акции в качестве оферты. Не может быть оно расценено в качестве оферты и в соответствии с положениями ГК РФ.
Кассационная инстанция считает, что апелляционный суд правомерно не расценил извещение [о намерении продажи акций] в качестве оферты с позиции ст. 435 ГК РФ, поскольку оно не содержит определенно выраженного намерения ответчика считать себя заключившим договор о продаже акций с акционером общества. Содержание данного извещения свидетельствует о намерении продать акции и не позволяет сделать вывод о возникновении у акционера обязанности заключить такой договор с истцом, выразившим желание реализовать преимущественное право их покупки.
Таким образом, у апелляционного суда отсутствовали основания для вывода о том, что действия акционера по направлению извещения и ответные действия истца на данное извещение свидетельствуют о совершении этими лицами сделки купли-продажи акций. Это согласуется с позицией, изложенной в п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ".
4.6. Акционер не обязан продавать акции акционерам, выразившим согласие на их приобретение в порядке реализации преимущественного права покупки, если он отказался от намерения продать их третьему лицу
Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что договор купли-продажи спорных акций им с истцом не заключался, так как после направления соответствующего извещения в адрес акционеров он отказался от намерения продать акции и, получив предложение истца об их покупке, ответил на него отказом.
В соответствии с абз. 5 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционер ЗАО, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Данная статья не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение.
4.7. Заявление о согласии приобрести акции в порядке реализации преимущественного права не считается акцептом
Извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.
В связи с изложенным заявление акционера ЗАО, получившего извещение другого акционера о намерении продать акции третьему лицу, о реализации преимущественного права приобретения акций не является акцептом.
4.8. Закон об акционерных обществах не наделяет акционера-продавца и покупателя правом затребовать у ЗАО информацию и доказательства извещения им акционеров о продаже акций
Положения Закона об акционерных обществах не наделяют акционера, продающего акции, либо покупателя правом затребовать у ЗАО информацию и доказательства извещения акционеров, а следовательно, ими не могут быть приняты меры, направленные на снижение указанного риска.
5. Реализация преимущественного права приобретения акций ЗАО при их продаже с торгов
5.1. Акционер, намеренный продать свои акции с торгов, должен письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи
Пункт 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах не предусматривает исключения из сферы действия преимущественного права приобретения акций для случая продажи акций ЗАО с торгов, организуемых акционером. Согласно положениям этой нормы акционер ЗАО, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
5.2. Организатор торгов в порядке исполнительного производства или в ходе конкурсного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за 30 дней до их проведения
Соглашаясь с позицией о том, что действующее законодательство не содержит положений, ограничивающих право акционеров ЗАО на преимущественное приобретение акций, продаваемых на публичных торгах, суд кассационной инстанции указал, что данное право должно реализовываться акционерами путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов, при отсутствии предложений от иных участников торгов о приобретении акций по более высокой цене. В связи с этим при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства организатор торгов в силу абз. 5 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения (п. 2 ст. 448 ГК РФ).
Аналогичный порядок продажи акций ЗАО применяется и в случае продажи их конкурсным управляющим на торгах в ходе конкурсного производства в отношении должника - владельца акций общества.
5.3. Акционер, участвовавший в торгах, добровольно проведенных акционером-продавцом, и проигравший в них, не может быть лишен права на принятие решения о преимущественном приобретении акций по цене, сформированной на торгах, в течение установленного законом срока
Акционеры ЗАО независимо от их участия в торгах сохраняют свое преимущественное право приобретения акций и при его нарушении, заключающемся в передаче лицу, выигравшему торги, прав в отношении акций до истечения срока реализации преимущественного права, вправе требовать защиты путем перевода на себя прав и обязанностей покупателя. При противоположном подходе акционеры общества в нарушение п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах лишились бы права на принятие решения о приобретении акций по цене, сформированной на торгах, в течение срока, установленного указанной нормой. Подобное ограничение при продаже акций на добровольных торгах, устанавливаемое в результате выбора акционером, реализующим акции, указанного способа заключения договора, противоречит пункту 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
5.4. Потерпевший акционер вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, выигравшего торги, независимо от того, принимал ли он в них участие
При добровольной продаже акционером ЗАО принадлежащих ему акций на торгах лицу, не являющемуся акционером общества, с нарушением преимущественного права приобретения акций другой акционер общества вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, выигравшего торги, независимо от того, принимал ли он в них участие.
5.5. В случае продажи акций с торгов, организуемых акционером-продавцом, срок осуществления преимущественного права исчисляется со дня извещения о результатах торгов
Поскольку цена при продаже акций с торгов определяется по их итогам, указанная обязанность может быть исполнена акционером лишь после проведения торгов путем направления в течение разумного срока протокола об их результатах. В данном случае предусмотренный абз. 6 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах срок осуществления преимущественного права исчисляется со дня извещения о результатах торгов.
6. Реализация обществом преимущественного права приобретения собственных акций
6.1. Общество имеет преимущественное право на приобретение акций, продаваемых его акционерами, только в случаях, когда это предусмотрено уставом общества
Преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества.
Исходя из разъяснений, содержащихся в подп. 3 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества.
6.2. Общество может воспользоваться преимущественным правом приобретения акций лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций
[Преимущественным правом приобретения акций] правом общество может воспользоваться лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций.
Преимущественным правом приобретения акций общество может воспользоваться лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций.
6.3. При реализации обществом преимущественного права приобретения собственных акций положения ст. 72 Закона об акционерных обществах не применяются
При реализации обществом предусмотренного уставом преимущественного права приобретения собственных акций положения ст. 72 Закона об акционерных обществах не применяются. Однако при этом должны соблюдаться ограничения, установленные в интересах кредиторов акционерного общества и его акционеров ст. 73 Закона об акционерных обществах.
6.4. При реализации обществом преимущественного права приобретения собственных акций должны соблюдаться ограничения, установленные Законом об акционерных обществах в интересах кредиторов АО и его акционеров
При реализации обществом предусмотренного уставом преимущественного права приобретения собственных акций положения ст. 72 Закона об акционерных обществах не применяются. Однако при этом должны соблюдаться ограничения, установленные в интересах кредиторов акционерного общества и его акционеров ст. 73 Закона об акционерных обществах.
6.5. Положения Закона об акционерных обществах не исключают приобретения обществом в порядке реализации преимущественного права пакета акций в размере, превышающем 10% уставного капитала
Судом апелляционной инстанции было [обоснованно] указано, что положения п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах не исключают возможности приобретения обществом в порядке реализации предусмотренного уставом преимущественного права приобретения акций пакета акций в размере, превышающем 10 процентов уставного капитала.
7. Перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО
7.1. Надлежащими ответчиками по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО являются продавец и покупатель
Решение по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по неисполненному договору купли-продажи акций ЗАО непосредственно влияет на права и обязанности не только покупателя, который этим решением будет лишен своего права требовать передачи акций, но и продавца, по праву которого требовать оплаты таким решением производится замена должника и по обязательству которого передать акции данным решением изменяется кредитор.
В связи с изложенным ответчиками по такому иску должны быть обе стороны договора купли-продажи (ч. 1 и абз. 2 ч. 2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
7.2. Иск о переводе прав и обязанностей покупателя акций не подлежит удовлетворению, если истец, являвшийся акционером на дату заключения этого договора, впоследствии продал все свои акции другому лицу
Иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО не подлежит удовлетворению, если истец, являвшийся акционером данного общества на дату заключения этого договора, впоследствии продал все свои акции другому лицу.
7.3. Перевод в последующем прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций на другое лицо не означает, что покупатель до момента замены стороны в договоре не являлся акционером
Перевод в последующем прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций на другое лицо не означает, что покупатель до момента замены стороны в договоре не являлся акционером и не мог пользоваться предусмотренными законом правами.
7.4. Участие в общем собрании акционеров лица, приобретшего акции с нарушением преимущественного права, не влечет признания решения этого собрания недействительным, если не принимались обеспечительные меры, запрещавшие покупателю голосовать по определенным вопросам
Перевод в последующем прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций на другое лицо не означает, что покупатель до момента замены стороны в договоре не являлся акционером и не мог пользоваться предусмотренными законом правами. Обеспечительные меры, запретившие бы ответчику голосовать по определенным вопросам повестки дня на собрании, решение которого оспаривается, судом по требованию истца при рассмотрении дела о переводе прав и обязанностей покупателя акций не принимались.
8. Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО
8.1. Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций по преимущественному праву является исковой давностью
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 апреля 2013 г. N 16231/12
Пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" определено, что срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абз. 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.
Согласно абз. 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах срок на предъявление в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя начинает течь с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о нарушении преимущественного права приобретения. Приведенная формулировка аналогична той, которая содержится в п. 1 ст. 200 ГК РФ и определяет начало течения срока исковой давности.
Таким образом, срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абз. 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу ст. 195 ГК РФ является исковой давностью и к нему применяются правила о приостановлении, перерыве и восстановлении срока исковой давности (ст. ст. 202, 203 и 205 ГК РФ).
Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 ноября 2008 г. N 15031/06
Заявитель также ссылается на то, что срок, установленный ст. 7 Закона, не является сроком исковой давности и положения ст. 199 ГК РФ на него не распространяются.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, предусмотренный в абз. 3 п. 4 ст. 7 Закон об акционерных обществах, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, в связи с чем в силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации является исковой давностью.
В соответствии с п. 16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исковой давностью.
8.2. Исчисление срока осуществления преимущественного права приобретения акций ведется от даты получения обществом извещения акционера, продающего акции
Исчисление предусмотренного Законом или уставом срока осуществления преимущественного права приобретения акций в закрытом обществе ведется от даты получения обществом соответствующего извещения акционера, продающего акции.
8.3. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров получены заявления об использовании или отказе от использования указанного права
Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены заявления об использовании или отказе от использования указанного права.
Определение Верховного Суда РФ от 25 сентября 2015 г. N 305-ЭС15-10869
Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
8.4. При нарушении преимущественного права заинтересованное лицо вправе в течение 3 месяцев с момента, когда оно узнало или должно было узнать о таком нарушении, потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций
При отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного Законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
9. Обязанности реестродержателя при реализации преимущественного права приобретения акций ЗАО
9.1. Осуществление контроля за соблюдением преимущественного права при продаже акций не входит в компетенцию реестродержателя
Осуществление контроля за соблюдением при продаже акций преимущественного права не входит в компетенцию реестродержателя.
9.2. Реестродержатель не вправе отказать во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к покупателю, ссылаясь на нарушение преимущественного права приобретения акций
Реестродержатель не вправе отказать во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав на акции ЗАО к покупателю, ссылаясь на нарушение преимущественного права приобретения акций общества.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на 1 января 2024 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.