Энциклопедия судебной практики. Решение общего собрания акционеров (Ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики. Решение общего собрания акционеров (Ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах")
1. Порядок принятия решений общим собранием акционеров

2. Признание недействительным решения общего собрания акционеров

Энциклопедия судебной практики
Решение общего собрания акционеров
(Ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Порядок принятия решений общим собранием акционеров

1.1. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами или в части, конкретизирующей их положения

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 104)

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3-5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

1.2. Решения собраний могут приниматься посредством очного, заочного или очно-заочного голосования, если иное не установлено законом или уставом общества

Решения собраний могут приниматься посредством очного или заочного голосования (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ). Если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не устанавливались (в частности, порядок проведения собрания не определен в уставе), то голосование может проводиться как в очной, так и в заочной или смешанной (очно-заочной) форме.

1.3. Акции, на которые наложен арест, должны учитываться при определении кворума и подсчете голосов

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1154/08

Голосующие по своей правовой природе акции, которыми в порядке применения обеспечительных мер временно запрещено голосовать по вопросам повестки дня, должны учитываться при определении кворума общего собрания акционеров акционерного общества и подведении итогов голосования, поскольку иное ведет к незаконному лишению акционера права на участие в управлении обществом.

Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.07.2003 г. N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг"

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Хотя акционеру определением арбитражного суда о принятии мер по обеспечению иска было запрещено голосовать по одному из вопросов повестки дня общего собрания акционеров, однако на момент проведения собрания его акции были голосующими в смысле пункта 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах. Следовательно, кворум должен был определяться с учетом этих акций. Поскольку акционеры, владеющие 51 процентом размещенных голосующих акций, не зарегистрировались для участия в общем собрании акционеров, общее собрание акционеров было неправомочно принимать оспариваемое решение.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.09.2006 г. N КГ-А40/7703-06

Суды признали правомерным определение кворума для проведения собрания и для принятия решений на нем без учета акций истца, которыми последний не мог голосовать в связи с наложением на них ареста.

По мнению суда кассационной инстанции, несмотря на наложение ареста на акции истца, они должны учитываться при определении кворума для принятия решений, поскольку обратное ведет к незаконному лишению лица права на участие в управлении обществом.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2006 г. N КГ-А40/5967-06

То обстоятельство, что был наложен запрет на голосование части акционеров, не дает оснований для иного определения подсчета голосов.

Хотя двум акционерам было запрещено голосовать, на момент проведения собрания их акции были голосующими в смысле п. 1 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", следовательно, кворум должен был определяться с учетом этих акций.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 июня 2010 г. N Ф10-2161/10 по делу N А68-6045/09

Голосующей является размещенная в установленном порядке обыкновенная акция, предоставляющая акционеру в силу закона и положений устава общества право голоса при решении вопросов, поставленных на голосование.

Голосующие акции, принадлежащие акционеру, которому арбитражный суд запретил голосовать этими акциями на общем собрании акционеров по одному из вопросов повестки дня, должны учитываться при определении кворума для принятия решения по соответствующему вопросу.

Таким образом, несмотря на то что акционерам определением суда о принятии мер по обеспечению иска было запрещено голосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, акции указанных лиц являлись голосующими по смыслу п. 1 ст. 49 Закона об акционерных обществах.

Следовательно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что кворум для проведения собрания и принятия решений должен был определяться с учетом акций, принадлежащих [этим] акционерам.

1.4. Решения, принимаемые голосованием акционеров, не могут быть изменены впоследствии, в том числе в силу вынесенного властного предписания/решения

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2005 г. N А55-10218/2004-33

В удовлетворении требования об обязании ОАО включить в устав [ранее содержавшуюся в нем] норму отказано правомерно.

Из смысла статей 31, 49 ФЗ "Об акционерных обществах" вытекает, что акционеры обладают правом голоса, но не обязаны голосовать, тем более тем или иным образом.

При участии в голосовании каждый акционер свободен в своем волеизъявлении, что гарантировано установленными статьей 29 Конституции Российской Федерации свободой мысли и слова, недопустимостью принуждения к отказу от своих мнений и убеждений.

1.5. Общедоступным может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в СМИ, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, в виде ссылки в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

1.6. Положения п. 1 ст. 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (абз. 4 п. 107)

Положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.

2. Признание недействительным решения общего собрания акционеров

2.1. Суд может оценить решение общего собрания акционеров, проведенного с нарушениями, как недействительное независимо от того, заявлялось ли такое требование

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

26. В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), - суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

2.2. Оспаривать решение общего собрания акционеров может только акционер, голосовавший "против", либо не присутствовавший на общем собрании

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.01.2013 N ВАС-5/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

По смыслу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров может оспорить только акционер, голосовавший против его принятия или не участвовавший в общем собрании.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф05-14496/12 по делу N А40-10384/2012

Истец должен представить в том числе доказательства того, что он имеет право на обжалование решений общего собрания, то есть является акционером общества, не принимавшим участия в общем собрании и голосовании или голосовавшим против принятия оспариваемых решений.

2.3. Само общество не вправе оспаривать решения, принятые общим собранием его акционеров

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.05.2010 N ВАС-5211/10

[Принятое общим собранием акционеров] решение может оспорить только акционер, голосовавший против него или не участвовавший в общем собрании. Само общество не вправе оспаривать в судебном порядке решения, принятые его органами управления.

2.4. Нарушение порядка созыва общего собрания акционеров является существенным для вопроса о признании недействительными его итогов

При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2010 по делу N А57-6033/2008

Установив допущенные при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров нарушения требований статей 52 (пункт 1), 53 (пункт 2) Закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ, арбитражный суд апелляционной инстанции, признав данное нарушение существенным, правомерно удовлетворил исковое требование о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2013 г. N Ф05-13666/12 по делу N А40-10895/2012

Отсутствие надлежащего извещения акционеров (акционера) общества о факте проведения собрания именно с информацией обо всех вопросах, включенных в повестку дня общего собрания акционеров, должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как открытое акционерное общество. Это следует из смысла Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующего права и обязанности акционеров, в том числе открытого акционерного общества, а также из особенностей организационно-правовой формы юридического лица - открытого акционерного общества, и связанных с этим особенностей управления в данном юридическом лице.

2.5. Не имеет значения количество голосующих акций заявителя при оспаривании решений общего собрания акционеров

Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 28.07.2009 N 4016/09

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд не учел, что оставление решения общего собрания акционеров в силе возможно лишь при соблюдении обязательных условий, предусмотренных статьей 49 Закона об акционерных обществах, а именно: голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Отказ в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров только по одному из названных оснований - наличию у акционера небольшого количества акций, не позволяющего ему повлиять на результаты голосования, - противоречит указанной статье Закона.

Нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом.

Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

2.6. Срок на обжалование решений общего собрания может быть восстановлен судом, если причиной пропуска явились связанные с личностью акционера обстоятельства

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2013 г. N Ф05-4444/13 по делу N А40-96215/2012

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок на обращение в суд с заявлением является специальным сроком, соблюдение которого проверяется судом в ходе рассмотрения дела и при отсутствии соответствующего заявления ответчика.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 июня 2013 г. N Ф10-1204/13 по делу N А48-1581/2012

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его акционерным обществом; срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.11.2007 N Ф08-7643/07

Пунктом 7 статьи 49 Закона установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Внимание

Иная правовая позиция, имевшая место до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ, установившего трехмесячный срок для обжалования решений общего собрания акционеров и конкретизировавшего императивный перечень оснований для восстановления такого срока в случае его пропуска.

Пунктом 7 статьи 49 Закона установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.). Этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2.7. Признание недействительным решения общего собрания акционеров об одобрении совершения сделки не влечет само по себе ее недействительности

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 11497/08

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на совершение этой сделки само по себе не влечет ее недействительности.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2010 г. N Ф09-11026/07-С6 по делу N А47-9537/2006

Само по себе признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров или общего собрания акционеров об одобрении сделки не влечет за собой недействительность самой сделки без признания ее таковой судом.

Таким образом наличие решения общего собрания о совершении сделки имеет правовое значение для решения вопроса о ее действительности, если эта сделка является крупной, либо сделкой с заинтересованностью.

С учетом данных обстоятельств правомерен вывод апелляционного суда о том, что сделка по передаче имущества акционерного общества "А" обществу "В" является оспоримой сделкой, в связи с чем не имеется оснований считать данную сделку ничтожной.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 августа 2010 г. по делу N А45-9829/2009

Сама по себе недействительность решения общего собрания акционеров, независимо от того, признаны они таковыми на основании решения суда или не имели юридической силы изначально, не влечет автоматически правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2012 г. N Ф09-5735/12 по делу N А60-22972/2010

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров об одобрении оспариваемой сделки само по себе не влечет недействительности такой сделки; действующее законодательство обеспечивает соблюдение интересов как акционеров, так и участников гражданского оборота, в частности - контрагента по сделке, при этом риск злоупотребления исполнительным органом своими полномочиями при установлении добросовестности (неинформированности) контрагента возложен на акционеров.

Внимание

В приведенном судом постановлении Президиума ВАС РФ речь идет об обществах с ограниченной ответственностью, а указанная правовая позиция выражена законодателем в пункте 5 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. в данном случае фактически применяется судом по аналогии.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 августа 2011 г. N Ф06-6624/11

Признание недействительным (в данном случае - не имеющим юридической силы) решения общего собрания акционеров общества о согласии на совершение сделки само по себе не влечет ее недействительности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 11497/08).

2.8. По общему правилу, при недействительности решения собрания об избрании единоличного исполнительного органа, если контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа из ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, действительна с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

2.9. Признание недействительным решения общего собрания акционеров о назначении генерального директора (об избрании совета директоров) влечет недействительность совершенных ими от лица общества сделок

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.05.2011 г. N Ф03-1682/11 по делу N А73-9825/2010

Поскольку общее собрание акционеров проведено в отсутствие кворума, то есть с нарушением, названным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что решение о назначении генерального директора не имеет юридической силы.

Установив, что оспариваемая сделка совершена от имени акционерного общества неуполномоченным в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 69 Закона об акционерных обществах лицом, апелляционный суд пришел к выводу о ничтожности спорного договора купли - продажи.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2010 г. по делу N А45-14194/2009

Апелляционная инстанция правомерно сочла, что Б.С.А., подписавший спорный договор залога от имени истца, не являлся органом юридического лица, не имел соответствующих полномочий в силу закона; а также пришла к правильному выводу, что независимо от факта и момента вступления в законную силу судебного акта по делу о признании недействительным решения о назначении Б.С.А. на должность генерального директора В.Т.В. обладал статусом единственного акционера ЗАО. Это решение являлось нелегитимным как принятое в отсутствие кворума, без участия единственного акционера общества и его соответствующего волеизъявления. В этой связи были обоснованно удовлетворены заявленные истцом требования, поскольку спорный договор залога подписан от имени истца лицом в отсутствие у него необходимых полномочий в силу закона.

2.10. Место проведения общего собрания должно быть доступным для всех акционеров

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.05.2007 г. N 3708/07

Решением Арбитражного суда оспариваемое решение годового общего собрания акционеров общества признано недействительным по пункту 5 повестки дня об утверждении пункта 2.2 Положения "Об общем собрании", предоставляющего генеральному директору общества право определять возможное место проведения собрания из числа городов: Москвы, Саратова, Минска и Катманду.

По мнению суда, созыв и проведение собраний в других государствах означало бы фактическое устранение упомянутых акционеров, в совокупности владеющих 26% голосующих акций, от участия в управлении делами общества и расценено как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следует согласиться с выводами судебных инстанций, обоснованно указавших на то, что по смыслу упомянутых актов место проведения собрания должно определяться с учетом реальной возможности для всех акционеров осуществить свое право на участие в собрании и правильно признавших пункт 2.2 Положения об общем собрании противоречащим их требованиям.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 января 2009 г. N Ф08-7999/2008

Суды не выяснили, может ли указанное решение в названной части затрагивать права и нарушать интересы истца; не проверили довод истца о том, что все акционеры проживают в пос. Дивноморское Геленджикского района и чем обусловлена необходимость проведения собраний в г. Мурманске; не выяснили, каким процентом акций владеет каждый из акционеров и может ли истец, имея определенное количество акций, влиять на результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания.

Собрания акционеров должны проводиться либо по месту нахождения общества, либо в ином конкретном месте, установленном уставом или внутренним документом общества. Указанные требования, законы и положения установлены в целях доступности и реальной возможности всех акционеров, в том числе физических лиц принять участие в собраниях акционеров. В обратном случае нарушается принцип добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2007 г. N А57-10213/06-25

Определив место проведения общего собрания акционеров общества за пределами Российской Федерации, вне места находящегося общества акционеры - физические лица могут быть лишены возможности участвовать на собрании акционеров по причине значительной отдаленности от места нахождения общества.

Собрание акционеров должны проводиться либо по месту нахождения общества, либо в ином конкретном месте, установленном уставом или внутренним документом общества. Указанные требования, законы и положения установлены в целях доступности и реальной возможности всех акционеров, в том числе физических лиц принять участие в собраниях акционеров. В обратном случае нарушается принцип добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

2.11 Надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решений общего собрания акционеров является само общество, а не отдельные его акционеры

Если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2010 г. N ВАС-1712/10

По смыслу статьи 43 Федерального закона ответчиком по такому иску должно выступать само общество, а не участник общества, владеющий 50% уставного капитала.

[Участник общества] не может быть признан надлежащим ответчиком по иску о признании недействительной записи в реестре юридических лиц, так как не являлся лицом, внесшим в реестр оспариваемую запись.

В этой связи следует согласиться с выводом судебных инстанций о том, что надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общество, а не отдельные его участники.

Внимание

ФАС Северо-Кавказского округа в данном случае применил по аналогии правовую позицию, изложенную в судебных актах ВАС РФ по делам обществ с ограниченной ответственностью.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июля 2011 г. N Ф08-2244/11 по делу N А32-7836/2010

По смыслу норм Закона об обществах надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общество, а не отдельные его участники.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 мая 2006 г. N А82-1928/2004-56

По смыслу Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер не может выступать в качестве ответчика по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества, равно как и устава общества.

2.12. Отсутствие статуса акционера исключает возможность обращения в суд

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19 января 2017 г. N 305-ЭС16-10612

Отсутствие статуса акционера исключает возможность обращения в суд, со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Закона об обществах и главу 9.1 Гражданского кодекса, ввиду отсутствия у такого лица прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

2.13. Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или иным лицом в порядке, установленном пп. 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом или единогласным решением общего собрания участников такого общества, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

2.14. Новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, признанное недействительным, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

2.15. Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ заявленный иск удовлетворению не подлежит.

2.16. При подтверждении оспариваемого решения последующим собранием в установленном порядке, оно не может быть признано недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка его принятия

2.17. Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части

Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 ГК РФ, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ).

2.18. Не допускается установление требования о направлении уведомления о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания акционерам публичного акционерного общества на их почтовые адреса

В соответствии с пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания по основаниям ничтожности (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) или оспоримости, должно уведомить в письменной форме участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

При этом по смыслу пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ учредительными документами не может быть предусмотрен такой порядок уведомления, который создаст существенные препятствия для обращения истца в суд. В частности, не допускается установление требования о направлении уведомления или связанных с ним документов акционерам публичного акционерного общества на их почтовые адреса.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.