Энциклопедия судебной практики. Уменьшение уставного капитала общества (Ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Энциклопедия судебной практики
Уменьшение уставного капитала общества
(Ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

1. Основания и способы уменьшения УК

1.1 Общество обязано уменьшить УК в случае неполной его оплаты в течение года с момента регистрации общества, или когда стоимость чистых активов становится меньше размера УК

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, в частности:

а) в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества);

б) если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 23 апреля 2014 г. по делу N 33-2456/2014

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, в частности, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.

1.2. Общие правила уменьшения УК распространяются и на случай невнесения одним из участников общества своего вклада в УК при учреждении общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 1999 г. N Ф08-2919/99

Судом сделан правомерный вывод о том, что решение общества принято с нарушением статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Требование указанной статьи закона о возможности двух способов уменьшения уставного капитала в полной мере распространяется и на случай невнесения одним из участников общества своего вклада в уставный капитал.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2014 г. N Ф05-4881/14 по делу N А40-142077/2013

Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Закона об ООО (или уставом общества) для внесения вклада, и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

При возникновении ситуации, когда по прошествии установленного законом или учредительными документами срока участниками не сформирован объявленный при учреждении общества уставный капитал, общество в соответствии с пунктом 2 статьи 20, пунктом 5 статьи 24 Закона об ООО обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного и зарегистрировать такое уменьшение вследствие погашения не распределенной и проданной в установленном порядке неоплаченной доли либо принять решение о ликвидации.

1.3. Нормы закона о способах уменьшения уставного капитала являются императивными

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 1999 г. N Ф08-2919/99

Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что установленные в статье 20 закона способы уменьшения уставного капитала являются не императивными, а диспозитивными нормами. Иной порядок уменьшения уставного капитала при реорганизации общества не противоречит указанной статье, а обусловлен требованиями закона, связанными с процедурой и сущностью реорганизации.

1.4. Запрещается уменьшение УК, если его размер станет меньше минимального размера, определенного не на дату регистрации общества, а на дату представления документов для регистрации изменений, вносимых в устав

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В соответствии с Законом общество вправе уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (пункт 1 статьи 20).

Вместе с тем Закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества).

1.5. Общество, созданное по законодательству РСФСР, вправе уменьшить уставный капитал без ограничения минимального размера

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2012 г. N 8616/12

Общество, полагая, что уменьшение его уставного капитала не противоречит законодательству, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решений инспекции незаконными.

Товарищество не было снято с налогового учета, у общества сохранился идентификационный номер налогоплательщика, присвоенный товариществу в 1993 году при его создании. Названные обстоятельства также свидетельствуют о том, что товарищество и общество являются одним и тем же юридическим лицом, созданным в 1993 году.

В указанный период деятельность товариществ с ограниченной ответственностью регламентировалась Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-I "О предприятиях и предпринимательской деятельности", который не предусматривал требований к минимальному размеру уставного капитала. Следовательно, вывод инспекции, поддержанный судами, о несоответствии изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, положениям пункта 1 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ошибочен.

1.6. Общество не вправе уменьшать УК за счет снижения номинальной стоимости доли одного или нескольких участников

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 1999 г. N Ф08-2919/99

Решение суда обосновано тем, что согласно статье 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не допускается уменьшение уставного капитала за счет снижения номинальной стоимости долей одного или нескольких участников.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2014 г. N Ф06-18297/13 по делу N А72-4226/2014

Положения Закона об ООО предусматривают уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

1.7. Возврат обществом дополнительного вклада и последующее распоряжение долей в своем УК является способом уменьшения УК

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2012 г. N Ф06-7825/12 по делу N А55-4930/2010

Принимая во внимание требования статей 19, 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд пришел к правильному выводу и обязал ООО возвратить переданные в качестве дополнительного вклада в уставной капитал оборудование должника, а затем распорядиться долей в порядке, предусмотренном вышеуказанными статьями, т.е. уменьшить размер уставного капитала.

1.8. Невнесение участником дополнительного вклада в полном объеме не является основанием для уменьшения УК, а требует признания недействительным акта регистрации изменений в устав

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 февраля 2006 г. N Ф08-102/06

В соответствии с Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" уменьшение уставного капитала общества осуществляется только двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества пропорционально размерам их долей и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Суд правильно указал, что невнесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества в полном объеме не может являться основанием для уменьшения уставного капитала в установленном законом порядке. В случае несоответствия государственной регистрации увеличения уставного капитала за счет имущества общества фактическим отношениям сторон, надлежащим способом защиты является признание недействительным соответствующих сведений о государственной регистрации в учредительных документах общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 марта 2005 г. N Ф08-647/05

Законодательством не предусмотрено уменьшение уставного капитала после государственной регистрации его увеличения в связи с невыполнением обязанности по внесению дополнительных вкладов. Надлежащим способом защиты при несоблюдении процедуры увеличения уставного капитала является признание в судебном порядке недействительным ненормативного акта регистрирующего органа.

1.9. Реституция вклада по решению суда означает принудительное уменьшение УК, что является вмешательством государства в частные дела

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 января 2002 г. N КГ-А40/8298-01

В соответствии со статьями 18-20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также статьями 28, 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об увеличении или уменьшении уставного капитала принимается только самим обществом (собранием акционеров, участников).

Принятие судом решения о возврате имущества в натуре, внесенного учредителями в уставный капитал созданного общества, фактически означает принудительное уменьшение уставного капитала, что является вмешательством государства в частные дела.

1.10. Уменьшение активов общества в результате совершения сделки не является уменьшением УК

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2004 г. N А55-7123/03-14

Судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае нарушений статей 20, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку уменьшения уставного капитала общество не производило, уменьшение активов общества в результате сделки не является уменьшением его уставного капитала.

1.11. Причинение участником (его представителем) ущерба обществу не влечет уменьшение (погашение) его доли в уставном капитале

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2006 г. N А09-1155/05-19

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, на общем собрании учредителей ООО, оформленном протоколом, было принято решение об уменьшении имущества участника на сумму материальных потерь, вызванных нанесением ущерба его доверенным лицом.

Решение об уменьшении ее имущества, в связи с причинением материального ущерба Обществу участником противоречит ст. ст. 25, 33 ФЗ "Об ООО".

Следует согласиться с выводом суда области и в той части, что законом не предусмотрено уменьшение доли участника общества, в связи с причинением ущерба.

2. Оформление и последствия уменьшения УК

2.1. Участник не вправе требовать в судебном порядке обязания общества уменьшить УК без решения общего собрания участников

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2008 г. N А66-2251/2007

Полагая, что иные участники внесли свои вклады в уставный капитал Общества с нарушением срока, установленного пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском [об обязании уменьшить уставный капитал путем погашения долей других участников]. В удовлетворении иска ему отказано.

В деле отсутствуют какие-либо доказательства принятия Обществом решений об уменьшении уставного капитала либо ликвидации Общества по истечении года с момента его государственной регистрации.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 сентября 2003 г. N А14-9482-02/226/30

Истец считает нарушенным свое право тем, что уменьшения размера уставного капитала в порядке ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не произошло и просит в судебном порядке обязать общество провести уменьшение уставного капитала.

Судом правомерно сделан вывод, что ответчиком не исполнена обязанность по уменьшению уставного капитала, предусмотренная ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", чем действительно нарушены его права и охраняемые законом интересы, на получение принадлежащей ему доли.

В то же время судом первой и апелляционной инстанции в полном объеме установлены обстоятельства по настоящему делу и обоснованно сделан вывод об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истец не вправе требовать выполнения указанной обязанности от ООО в судебном порядке, поскольку законодательством предусмотрены иные последствия в этом случае.

2.2. Уменьшение УК должно подтверждаться решением общего собрания его участников, оформленным протоколом и зарегистрированным внесением изменений в устав

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2007 г. N Ф09-8514/07-С5

Право общества с ограниченной ответственностью уменьшить свой уставный капитал и процедура такого уменьшения предусмотрены ст. 20 Закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должно подтверждаться решением общего собрания его участников, оформленным протоколом и зарегистрированным внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества (п. 2 ч. 2 ст. 33, п. 6 ст. 37 Закона).

2.3. Сведения о размере уставного капитала и сведения о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала требуют подачи самостоятельных заявлений в ИФНС

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 августа 2013 г. N ВАС-11656/13

Сведения о размере уставного капитала и сведения о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала представляют собой разные сведения, отражающие отличные друг от друга факты.

Сведения о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала изменяют сведения, ранее внесенные в ЕГРЮЛ об этом обществе, и на основании статьи 17 Закона о регистрации юридических лиц требуют подачи самостоятельного заявления соответствующего содержания.

2.4. Подача по форме заявлений, связанных с уменьшением УК, не является уведомлением ИФНС о принятии обществом решения об уменьшении УК

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2013 г. N Ф05-3951/13 по делу N А40-132948/2012

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о соблюдении ООО установленного пунктом 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования об уведомлении регистрирующего органа о принятии обществом решении об уменьшении размера своего уставного капитала не основаны на имеющихся в материалах дела документах, поскольку поданные ООО заявления по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и касающихся уменьшения размера уставного капитала общества, и по форме N Р14001 о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и касающихся нового размера доли единственного его участника в уставном капитале, по результатам рассмотрения которых были приняты не оспоренные заявителем решения об отказе в государственной регистрации, не могут рассматриваться в качестве доказательства соблюдения этого требования.

2.5. Закон не предусматривает при уменьшении УК обязанность общества предоставить в ИФНС доказательства уведомления кредиторов

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2013 г. N Ф06-7083/13 по делу N А65-26165/2012

Как следует из материалов дела, основанием для вынесения оспариваемого решения регистрирующего органа послужило непредставление обществом доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала.

Судебная коллегия считает, что судами обеих инстанций правильно указано, что действующая редакция пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает обязанности по предоставлению соответствующих документов (доказательств уведомления кредиторов) на государственную регистрацию.

2.6. Уменьшение УК не влечет изъятие вклада в пользу учредителя и не прекращает право собственности общества на вклад

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 декабря 2008 г. N 14417/08

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не влечет в силу положений статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона от 08.02.2008 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изъятия учредителем имущества, переданного в уставный капитал, и прекращения права собственности общества на это имущество.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф04-11805/14 по делу N А81-378/2014

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что положениями Закона об ООО не предусмотрена возможность возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 июля 2013 г. N Ф06-6161/13 по делу N А57-360/1998

В силу п. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями.

Действующим законодательством не предусмотрено уменьшение уставного капитала общества путем возвращения учредителю этого общества имущества, внесенного в уставный капитал общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 декабря 2007 г. N Ф03-А04/07-1/5652

Отказывая в иске, суды исходили из факта оформления ответчиком на себя права собственности на все спорные недвижимые объекты, что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации данного права и выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

При этом судами не учтено, что создание и наделение создаваемого хозяйственного общества, в данном случае - ООО, влечет прекращение права собственности учредителя, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 66 ГК РФ имущество, переданное в уставной капитал, принадлежит вновь созданному лицу, а уменьшение уставного капитала влечет последствия, не связанные с прекращением права собственности общества на это имущество (статья 90 ГК РФ).

2.7. Общество не обязано выплачивать участникам часть номинальной стоимости их долей, на которую уменьшается уставный капитал

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2011 г. N Ф07-7379/11 по делу N А26-8276/2010

Поскольку нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена обязанность общества при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников возвратить (выплатить) участникам стоимость соответствующей части долей, на что правильно сослался суд первой инстанции, то из решения собрания об уменьшении уставного капитала соответствующее обязательство само по себе не возникло.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 января 2006 г. N Ф08-5804/05

Возврат участникам денежных вкладов в уставный капитал предусмотрен в единственном случае, указанном в части 3 статьи 19 Закона. Такие выплаты возможны, если вклады внесены, но увеличение уставного капитала не состоялось. В данном случае увеличение уставного капитала регистрировалось в установленном порядке путем регистрации изменений в уставе.

2.8. Ст. 20 ФЗ "Об ООО" не исключает из числа кредиторов общества вышедшего участника, которому общество обязано выплатить действительную стоимость его доли

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2003 г. N 2788/03

Состоявшиеся по делу судебные акты об отказе в иске о взыскании причитающейся доли с общества по мотиву отсутствия у общества соответствующей разницы между величиной чистых активов и уставным капиталом и невнесением обществом изменений по уменьшению его уставного капитала на недостающую сумму, необходимую для выплаты такой доли, не основаны на нормах действующего Закона и приняты в результате неправильного толкования судебными инстанциями этих норм.

Ссылка судебных инстанций на статью 20 Закона, регламентирующую порядок уменьшения уставного капитала общества и последствия, наступающие для кредиторов в случае непринятия обществом в разумный срок решения об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, в данном случае также не могла служить основанием для отказа в иске. Эта норма Закона не исключает из числа кредиторов участника, вышедшего из общества, которому общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, и определяет последующие права кредиторов в случае несоблюдения обществом требований названной нормы и неисполнения обязательств перед кредиторами.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 ноября 2004 г. N А79-2883/2004-СК2-2775

Ссылка суда на статью 20 Закона также необоснованна, так как данная статья регламентирует порядок уменьшения уставного капитала общества и последствия, наступающие для кредиторов в случае непринятия обществом в разумный срок решения об уменьшении своего уставного капитала или своей ликвидации, и не может быть применена. Эта норма Закона не исключает из числа кредиторов участника, вышедшего из общества, которому общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, и определяет последующие права кредиторов в случае несоблюдения обществом требований названной нормы и неисполнения обязательств перед кредиторами.