Энциклопедия судебной практики. Консолидация и дробление акций общества (Ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Консолидация и дробление акций общества
(Ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Под конвертацией понимается способ размещения акций нового выпуска путем замены на них акций прежнего выпуска с аннулированием последних

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2007 г. N А14-4654-03/101/29

По смыслу статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" конвертация - это способ размещения ценных бумаг нового выпуска путем замены на них ценных бумаг прежнего выпуска с аннулированием последних.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2012 г. N Ф09-2923/12 по делу N А60-23072/2011

При необходимости изменения акционерным обществом номинальной стоимости акций, прав, удостоверяемых акциями, либо необходимости в осуществлении консолидации и дробления акций, акционерное общество размещает акции путем конвертации ранее размещенных акций. Под конвертацией понимается способ размещения ценных бумаг, в ходе которого происходит замена ценных бумаг прежнего выпуска на ценные бумаги нового выпуска с аннулированием ценных бумаг старого выпуска. Заменяемые акции при этом не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, а переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. Прекращение права собственности акционеров на акции конвертация не влечет.

2. Несмотря на то, что после проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости прежний владелец дробных акций формально перестает быть акционером, он имеет право прибегнуть к судебной защите своих имущественных прав

Постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. N 3-П

Гражданин, являвшийся акционером общества, полагает, что пункт 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которого дробные акции, образовавшиеся после конвертации акций, подлежат выкупу обществом, лишает его права на судебную защиту, поскольку при этом он утрачивает статус акционера, тогда как только акционер в соответствии с пунктом 8 статьи 49 того же Федерального закона вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров.

После проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. Однако это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть в пределах установленных законом сроков к судебной защите своих имущественных прав как обладателя дробных акций. Иное истолкование пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с пунктом 8 его статьи 49 противоречило бы статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2008 г. N А56-34497/2006

После проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. Однако это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть в пределах установленных законом сроков к судебной защите своих имущественных прав как обладателя дробных акций.

3. До сведения акционеров должно доводиться решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание, а также информация о рыночной стоимости акций и коэффициенте конвертации

Определение Конституционного Суда РФ от 17 марта 2005 г. N 61-О

Что касается права владельцев дробных акций на получение необходимой информации о консолидации акций, то Конституционный Суд Российской Федерации установил, что справедливое возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций. Поскольку такое решение затрагивает законные интересы большого числа акционеров, органы управления акционерного общества, прежде чем принять решение о консолидации акций, должны обеспечить условия для информирования мелких акционеров. В этих целях до сведения акционеров должно доводиться решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание, а также информация о рыночной стоимости акций и коэффициенте конвертации.

4. Изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций вносятся в устав акционерного общества одновременно с принятием решения о дроблении акций

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 сентября 2012 г. N ВАС-10821/12

Разрешая спор, судебные инстанции правильно руководствовались пунктом 2 статьи 74 Закона об акционерных обществах, которым установлен порядок конвертации при дроблении акций.

В соответствии с данной нормой изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций вносятся в устав акционерного общества одновременно с принятием решения о дроблении акций.

Как обоснованно указали суды, внесение таких изменений в устав до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в данном случае не могло повлиять на размещение акций, поэтому не является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.

5. Закон не требует наличия в уставе акционерного общества сведений об объявленных акциях на момент принятия решения о дроблении акций

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2006 г. N 12591/05

Рассматривая дробление акций как выпуск дополнительных акций, суды трех инстанций пришли к выводу, что при отсутствии в уставе общества положений об объявленных акциях оспариваемый выпуск акций произведен с нарушением требований пункта 1 статьи 27 и пункта 2 статьи 74 Закона об акционерных обществах.

Между тем норма пункта 1 статьи 27 Закона на случаи дробления акций не распространяется.

Порядок конвертации при дроблении акций установлен пунктом 2 статьи 74 Закона. В соответствии с данной нормой изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций вносятся в устав акционерного общества одновременно с принятием решения о дроблении акций.

Таким образом, закон не требует наличия в уставе акционерного общества сведений об объявленных акциях на момент принятия решения о дроблении акций.

6. При консолидации акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 февраля 2016 г. N Ф05-12488/13 по делу N А41-8897/2011

Конвертация акций не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции, в результате нее увеличивается лишь их номинальная стоимость и изменяется государственный регистрационный номер выпуска. При этом заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, они переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. В момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что при консолидации акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2013 г. N Ф05-12488/13 по делу N А41-8897/2011

В соответствии с положениями п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" конвертация акций не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции, в результате нее увеличивается лишь их номинальная стоимость и изменяется государственный регистрационный номер выпуска. При этом заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, они переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. В момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но заложенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска. Таким образом, при консолидации акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 сентября 2009 г. N А14-13691/2006/502/29

Суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при консолидации обществом акций ни владелец акций, ни удостоверенный ими объем имущественных прав не меняются, на основании чего признали право собственности истца на обыкновенные именные бездокументарные акции общества, находящиеся на лицевом счёте истца.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 июля 2009 г. N А14-13815-2006/393/9

При консолидации акционерным обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный акциями объём имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции. При этом конвертация акций влечёт лишь увеличение их номинальной стоимости и изменение государственного регистрационного номера выпуска, а заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, которые переносятся в новые акции.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 сентября 2008 г. N А14-922-2008/43/29

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что право собственности истца на спорные акции утрачено в силу ст. 235 ГК РФ в связи с тем, что акции общества предыдущего выпуска перестали существовать как самостоятельный объект гражданских прав в результате их конвертации при консолидации акций, нельзя признать обоснованным, поскольку в силу ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2008 г. N А14-13691/2006/502/29

При консолидации обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав.

7. ФЗ "Об АО" не содержит норм о том, что консолидация акций препятствует в признании за акционером права собственности на новые акции, выпущенные взамен конвертируемых

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 сентября 2008 г. N А14-922-2008/43/29

Учитывая, что действующее законодательство об акционерных обществах не содержит положений, предусматривающих, что консолидация акций препятствует в признании за акционером права собственности на новые акции, выпущенные взамен конвертируемых, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что право собственности истца на акции общества нового выпуска возникло в силу самого факта принадлежности ему на праве собственности акций предыдущего выпуска и признал избранный Обществом способ защиты его нарушенного права по настоящему спору допустимым и соответствующим закону.

8. Решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание может быть оспорено в суде

Постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. N 3-П

Еще до вынесения вопроса о консолидации акций на общее собрание акционеров совет директоров может принять меры для определения рыночной стоимости акций с тем, чтобы предоставить акционерам соответствующую информацию. Решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание акционеров может быть оспорено в суде.

9. Признание недействительным решения общего собрания о конвертации акций не влечет за собой автоматического прекращения государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 апреля 2013 г. N Ф01-7580/13 по делу N А39-2994/2012

Суд установил, что во исполнение решения внеочередного общего собрания акционеров общества осуществлена конвертация акций. Образовавшиеся дробные акции выкуплены Обществом у их владельцев, в том числе у истца, на основании статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах". Посчитав, что выкуп дробных акций осуществлен с нарушением законодательства, истец обратился в суд с требованием о восстановлении его лицевого счета в реестре акционеров в прежнем виде.

Решением, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды указали на то, что признание недействительным решения общего собрания акционеров не влечет за собой автоматического прекращения государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Правовым основанием для осуществления мер по восстановлению прав акционеров является аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг в порядке, установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

10. Законодательством не установлен запрет на внесение изменений в устав общества, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 сентября 2012 г. N ВАС-10821/12

Разрешая спор, судебные инстанции правильно руководствовались пунктом 2 статьи 74 Закона об акционерных обществах, которым установлен порядок конвертации при дроблении акций.

В соответствии с данной нормой изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций вносятся в устав акционерного общества одновременно с принятием решения о дроблении акций.

Как обоснованно указали суды, внесение таких изменений в устав до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в данном случае не могло повлиять на размещение акций, поэтому не является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 апреля 2012 г. N Ф05-2478/12 по делу N А41-27396/2011

Установив, что общим собранием акционеров общества принято решение не о выпуске акций, а решение о дроблении акций общества, суды правомерно пришли к выводу о соответствии действий общества пункту 2 статьи 74 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При этом судами справедливо указано на то, что дробление размещенных акций общества без изменения величины уставного капитала общества представляет собой формальную техническую процедуру, в процессе которой общество в уведомительном порядке сообщает о принятом акционерами решении, а Федеральная служба по финансовым рынкам осуществляет регистрацию выпуска акций, так как после принятия решения о дроблении акций никаких действий по размещению акций фактически не осуществляется. Поскольку внесение изменений в устав общества о количестве и номинальной стоимости размещенных акций с учетом дробления до регистрации отчета об итогах выпуска акций не может повлиять на размещение акций, то это не является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций.

Как обоснованно отмечено апелляционным судом, применимым законодательством не установлен запрет на внесение изменений в устав общества, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

11. При подаче иска об изменении количества принадлежащих акций истцу необходимо доказать факт принятия решения общим собранием акционеров о дроблении размещенных акций

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2008 г. N Ф04-5304/2008(17866-А27-11)

Истец не представил доказательств того, что общее собрание акционеров принимало решение о дроблении размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества была конвертирована в две или более акции общества той же категории (типа).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований.

Поскольку истец не представил доказательств нарушения своих прав акционера со стороны ответчика, не доказал факта принятия решения общим собранием акционеров о дроблении размещенных акций общества, суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

12. Приобретение одними акционерами большего объема права, чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу имущественного эквивалента или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, противоречит закону

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2008 г. N Ф09-5923/07-С4

При размещении акций путем конвертации при дроблении полученные в результате дробления акции размещаются не дополнительно к ранее размещенным акциям общества, а вместо них, при этом увеличение уставного капитала общества не происходит.

В результате дробления обыкновенных акций изменилось соотношение обыкновенных и привилегированных акций общества, установленное п. 4.1 устава. Решение общего собрания акционеров принято без пропорционального увеличения количества голосов по привилегированным акциям общества, в силу чего акционеры - владельцы обыкновенных акций - без предоставления обществу определенного имущественного вклада в его уставный капитал приобрели больший объем прав по отношению к обществу по сравнению с акционерами - владельцами привилегированных акций.

Между тем, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (в данном случае - большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит требованиям ст.ст. 2, 27, 31, 32 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нарушает права этих акционеров.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2007 г. N Ф09-5923/07-С4

Приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (а именно - большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит указанным нормам Закона об акционерных обществах и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.

Таким образом, дробление голосующих акций одной категории (типа) невозможно без пропорционального изменения количества голосующих акций другой категории (типа).

13. Права на новые акции с другим номиналом возникают у акционеров на основании внесения приходной записи в реестре акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2007 г. N А14-4654-03/101/29

Изменение номинальной стоимости выпуска акций влечет появление нового выпуска акций с другим номиналом, права на которые возникают у акционеров на основании статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" на основании внесения приходной записи в реестре акционеров.