Энциклопедия судебной практики. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров (Ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров
(Ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Участие в общем собрании акционеров лично и по доверенности на голосование

1.1. Отсутствие статуса акционера означает отсутствие права обжаловать в суде решение, принятое общим собранием

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июля 2013 г. N 2416/13

Суд кассационной инстанции признал вывод суда апелляционной инстанции о нарушении требований пункта 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах ошибочным в связи с тем, что данная норма, исходя из ее буквального толкования, регулирует порядок участия в собрании новых владельцев акций, тогда как в данном случае истец еще не приобрел статуса акционера общества.

Право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит акционерам общества.

Поскольку на момент принятия оспариваемого решения истец не являлся акционером общества, у него отсутствует право на обжалование указанного решения и, соответственно, на предъявление настоящего иска.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2004 г. N КГ-А40/9853-04

В свою очередь правом на участие в общем собрании и голосование по вопросам его повестки дня представлено только акционерам общества. В таком праве ограничены лица, ставшие собственниками акций и получившие статус акционеров общества после даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании конкретного акционерного общества (статья 51, пункт 2 статьи 57 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 108-ФЗ "Об акционерных обществах").

Таким образом, правом на обжалование решения общего собрания обладают именно те акционеры общества, которые являлись акционерами на момент принятия такого решения.

В данном же случае, как установил суд, ответчик стал акционером ответчика с 21.02.2003 г., а обжалуемое им решение общего собрания ОАО принято 25.06.2002 г.

Следовательно, у истца отсутствует материально-правовое основание для предъявления настоящего иска.

1.2. Утверждать о правомочности общего собрания возможно только после исследования вопроса о надлежащем оформлении полномочий представителей акционеров, присутствовавших на собрании

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 сентября 2004 г. N Ф03-А04/04-1/2350

Согласно ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер не может считаться принимавшим участие в общем собрании и голосовавшим за принятие решений, если от его имени на собрании действовал представитель по доверенности, оформленной с нарушением закона.

Таким образом, без исследования вопроса о надлежащем оформлении полномочий представителей акционеров, присутствовавших и голосовавших на общем собрании, невозможно однозначно утверждать о его правомочности.

1.3. Обстоятельства того, с какого момента представитель и общество знали или должны были знать о прекращении действия доверенности, являются значимыми для установления полномочий этого лица на участие в собрании

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2014 г. N Ф07-8153/14 по делу N А56-25554/2013

Отклоняя доводы акционера об отсутствии у представителя полномочий на участие в собрании, решения которого оспариваются, в связи с отменой выданной ему доверенности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доказательства прекращения доверенности по основаниям, предусмотренным ст. 188 ГК РФ, и извещения Общества об отмене доверенности в соответствии со ст. 189 ГК РФ до принятия решений, оформленных протоколом, истцом не представлены.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 мая 2012 г. N Ф03-6761/11 по делу N А59-2558/2011

Факт смерти акционера на дату проведения собрания имеет существенное значение для оценки принятых на нем решений, поскольку напрямую затрагивает вопрос о полномочиях представителя данного акционера на участие в собрании, итог разрешения которого способен повлиять на определение кворума собрания с позиции пункта 1 статьи 58 ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, исходя из положений данной нормы права, обстоятельства того, с какого момента представитель и общество знали или должны были знать о прекращении действия доверенности, подлежат включению в предмет исследования по делу, поскольку являются значимыми для установления полномочий этого лица на участие в собрании. Это, в свою очередь, требует выяснения вопросов о моменте, с которого у наследников акционера как носителей данного статуса возникла обязанность осведомить представителя о прекращении действия доверенности, исполнена ли такая обязанность.

1.4. Если истец не мог быть включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании, поскольку стал акционером в день проведения собрания, данное нарушение не является существенным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 августа 2011 г. N Ф08-4487/11 по делу N А32-30909/2010

Поскольку истец приобрел по договору дарения три акции в день проведения оспариваемого собрания, и сведения о том, что он является владельцем трех акций общества внесены в реестр также в день проведения собрания, истец не мог быть включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Как установлено судом, доверенность, на основании которой истец должен был принимать участие в общем собрании акционеров общества 14 октября 2010 года, выдана истцу генеральным директором 13 октября 2010 года.

С заявлением о предоставлении информации истец обратился к генеральному директору 14.10.2010. Согласно пояснениям истца в предоставлении информации ему отказано, причины отказа не названы. Учитывая, что при проведении собрания истец действовал по доверенности, выданной продавцом акций и генеральным директором, которая имела доступ ко всей необходимой документации, суды сделали правильный вывод о том, что данные нарушения не могут быть признаны существенными.

1.5. В случае наличия надлежаще оформленной доверенности, представленной в подтверждение полномочий на подписание предложений от имени акционера, общество не имеет права отказать в принятии предложения акционера о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2011 г. N Ф05-7725/11 по делу N А40-89472/2010

Отказ ОАО в принятии предложения акционера о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и на должность аудитора, подписанного представителем акционера, мотивирован ссылкой на требование законодательства о подписании предложения непосредственно акционером, а не его представителем.

Рассматривая заявленные требования, апелляционный суд установил, что доверенность, представленная в подтверждение полномочий на подписание предложений от имени акционера, изготовлена в письменной форме, на фирменном бланке общества, подписана лицом, уполномоченным на подписание учредительными документами, с приложением печати и полностью отвечает требованиям законодательства.

Кроме того, судом также установлено, что в адрес ОАО вместе с предложением направлен оригинал спорной доверенности.

Таким образом, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ОАО в рассматриваемом случае правовых оснований для отказа в принятии предложения акционера о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов и, как следствие, о наличии в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

1.6. Если акционеры являются работниками общества, то доверенности, заверенные обществом, дают представителям право на участие в собрании с правом голосования по вопросам повестки дня

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 ноября 2010 г. по делу N А03-17320/2009

По мнению заявителя, доверенности акционеров оформлены с нарушением статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку они удостоверены инженером по кадрам общества. В доверенностях не указаны полномочия инженера по кадрам удостоверять подписи сотрудников за генерального директора. Заявитель считает, что приказ о возложении на инженера по кадрам обязанностей по заверению доверенностей является недопустимым доказательством.

Отклоняя довод заявителя жалобы о несоответствии доверенностей акционеров требованиям законодательства, суд, руководствуясь статьями 31, 58 ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что, поскольку указанные акционеры являются работниками общества, следовательно, доверенности выданы в соответствии с указанными требованиями законодательства и давали представителям право на участие в собрании с правом голосования по вопросам повестки дня.

1.7. Акционеры, не являющиеся на момент выдачи заверенных обществом доверенностей работниками общества, не имели права голосовать на общем собрании

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 декабря 2009 г. N А61-1355/2008

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает.

Однако из представленных в дело документов не усматривается, что акционеры, доверенности которых заверены обществом, являлись (на момент их выдачи) работниками общества. Следовательно, доверенности акционеров, владеющих 1 378 акциями, заверены обществом с нарушением порядка, установленного законом.

1.8. Если заинтересованное лицо располагает информацией о проведении годового общего собрания, то ему необходимо обратиться к обществу за получением доверенности на голосование до даты проведения общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2010 г. по делу N А12-13227/2009

В кассационной жалобе истец сослался на нарушение обществом пункта 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах ввиду неисполнения им обязанности по выдаче истцу доверенности на голосование или голосованию на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Между тем, исследовав указанные обстоятельства в полном объеме, суды установили, что истцом не доказан факт направления им обществу указаний на голосование и проекта доверенности.

Суды пришли к выводу, что, располагая информацией о проведении годового общего собрания акционеров ответчика, истец не обратился к обществу за получением доверенности на голосование до даты проведения общего собрания, на годовое общее собрание акционеров не явился, соответствующих указаний на голосование обществу не направлял.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 мая 2008 г. N А09-7885/05-6-14

Поскольку истцы были уведомлены о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров ОАО, они имели реальную возможность обратиться к прежним владельцам акций за получением указанных доверенностей для участия в оспариваемом собрании акционеров, однако таких действий не предприняли.

1.9. Наличие права на участие в собраниях акционеров и обжалование его решений от имени акционеров на основании доверенностей не является основанием для возникновения у представителя права на обжалование спорного решения от своего имени

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июня 2008 г. по делу N А29-6159/2007

Истец не доказал, что на момент проведения спорного собрания он являлся акционером Общества, поэтому принятыми решениями не могут быть затронуты его права и законные интересы. Наличие у него прав на участие в собраниях акционеров Общества и обжалование решений этого органа управления от имени акционеров на основании доверенностей, выданных ему собственниками акций, не привело к возникновению у него права на обжалование спорного решения от своего имени.

1.10. Закон не содержит запрета на передачу акционером полномочий на участие в общем собрании тем, кому акции переданы в залог

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2008 г. N А21-7628/2007

Компания, которой были переданы в залог акции Общества, не стала акционером последнего.

Однако указанное обстоятельство не исключает возможности участия Компании в общих собраниях акционеров Общества как представителя залогодателя (истца).

Согласно содержащимся в пункте 1 статьи 57 Закона положениям представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Таким образом, указанная норма закона не содержит запрета на передачу акционером полномочий на участие в общем собрании акционеров другим лицам - в том числе и тем, кому акции переданы в залог.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 марта 2009 г. N 3038/09

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на отсутствие в законе запрета на передачу акционером полномочий на участие в общем собрании акционеров другим лицам, в том числе и тому, кому акции переданы в залог.

2. Требования к доверенности для участия в общих собраниях акционеров

2.1. Отсутствие в доверенности полномочий на участие от имени акционера в общих собраниях влечет невозможность ознакомления с материалами, необходимыми при подготовке и проведении общих собраний

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2011 г. N Ф05-13064/11 по делу N А40-142087/2010

Ответчик утверждал и данные доводы истцом документально не были опровергнуты, что акционер не воспользовалась правом на ознакомление с необходимыми документами при подготовке к собранию в указанные в сообщении месте и время; требования истца, направленные телеграфом и заказной корреспонденцией, о предоставлении копий материалов им не получены.

Судами установлено, что доверенность, выданная истцом, не содержит полномочий указанных лиц на участие от имени акционера в общих собраниях и, следовательно, на ознакомление с материалами, необходимыми при проведении общих собраний.

2.2. Закон не содержит дополнительных требований к доверенности представителя акционера при направлении требования о проведении внеочередного общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2011 г. N Ф05-2101/11 по делу N А40-47972/2010

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров от имени истца было подписано лицом, действующим на основании доверенности.

Ответчиком в проведении внеочередного общего собрания акционеров было отказано в связи с несоответствием приложенной к указанному выше требованию доверенности Б. части 5 статьи 55 и части 1 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подписанием требования неуполномоченным лицом, указав также на то, что содержание доверенности не позволяет идентифицировать личность представителя.

Апелляционный суд исходил из того, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" не содержит дополнительных требований к доверенности представителя акционера при направлении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, установив при этом, что в доверенности специально было оговорено право представителя требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, выдвигать кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества. Суд правильно указал, что факт выдачи спорной доверенности Б. и действительность его полномочий по подписанию направленного требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров был подтвержден истцом.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доверенность представителя истца была оформлена и легализована надлежащим образом, поскольку бесспорных доказательств того, что содержащаяся в данной доверенности информация не позволяла установить личность истца и подтвердить его полномочия, ответчиком не представлено.

2.3. Доверенность, не предусматривающая право лица на участие в общем собрании общества, а также право голосовать по всем принимаемым на собрании вопросам от имени акционера не дает право голосовать от имени доверителя

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2009 г. N А32-6032/2009

Судебные инстанции установили, что принимавший участие в собрании представитель акционера не обладал надлежащими полномочиями. Доверенность содержит полномочия на распоряжение имуществом акционера, но не предусматривает право указанного лица на участие в общем собрании общества, а также право голосовать по всем принимаемым на собрании вопросам от имени акционера. Данный вывод является правильным.

Оспариваемое внеочередное общее собрание акционеров проведено в отсутствие кворума, поскольку доверенность, выданная акционером, не предоставляет акционеру права голосовать, участвовать в собраниях общества и принимать решения от имени доверителя.

2.4. Различие в одной букве в фамилии представителя не является достаточным основанием для вывода об отсутствии у него полномочий действовать от имени доверителя, в таких случаях необходимо сверять паспортные данные

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 марта 2008 г. N Ф08-1019/2008

Доверенность на участие в голосовании выдается с целью удостоверить полномочия названного в ней лица представлять интересы акционера. В выданной истцу доверенности для участия в общих собраниях указано имя и паспортные данные представителя. Перечисленные сведения позволяют выяснить, имеются ли у представившего доверенность лица полномочия участвовать в общем собрании от имени акционера. Различие в одной букве в фамилии представителя в рассматриваемом случае не является достаточным основанием для вывода об отсутствии у него полномочий действовать от имени доверителя. Тот факт, что в представленной доверенности напечатана буква "Щ" вместо "Ш" в фамилии представителя, следует расценить как техническую ошибку (опечатку), не нарушающую требований статьи 33 Закона об акционерных обществах и не препятствующую его регистрации для участия в общем собрании. Это обстоятельство компенсировано точным совпадением паспортных данных (серия паспорта, дата выдачи и выдавший орган, место регистрации и дата рождения), являющихся уникальными. Сравнение этих данных в паспорте и доверенности позволяло регистратору индентифицировать лицо, явившееся для участия в собрании.

Таким образом, ответчик неправомерно не допустил к участию в собрании представителя акционера, обладающего 37,5% всех голосов акционеров общества, чем нарушил требования Закона об акционерных обществах к порядку проведения собрания акционеров, установленные статьей 57 названного Закона, и право истца на участие в управлении обществом (статья 31 того же Закона).

2.5. Несоответствие адреса, указанного на оспариваемой доверенности с фактическим адресом общества, не предусмотрено в качестве основания для признания доверенности ничтожной

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2007 г. N КГ-А40/4265-07

Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии адреса, указанного на оспариваемой доверенности на бланке ЗАО с фактическим адресом общества, не может быть принят, поскольку законом данное обстоятельство не предусмотрено в качестве основания для признания доверенности ничтожной.

При изложенных обстоятельствах истец ЗАО необоснованно был лишен возможности участвовать в голосовании посредством своего представителя, чем нарушены основные права акционера - право на участие в общем собрании акционеров, предоставленное ему ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", и право на участие в управлении обществом.

2.6. Доверенность на участие в общем собрании, выданная неуполномоченным лицом, не имеет юридической силы, не дает права участвовать в общем собрании

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июля 2006 г. по делу N А82-2118/2004-4

Доверенность на участие в общем собрании акционеров ОАО от имени акционера ЗАО выдана неуполномоченным лицом, поэтому не имеет юридической силы. При таких обстоятельствах ЗАО не может считаться принявшим участие в общем собрании акционеров ОАО.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 июля 2007 г. N А82-8391/2003-4

Доверенность на участие в общем собрании акционеров ОАО от имени акционера ЗАО выдана неуполномоченным лицом, поэтому не имеет юридической силы. При таких обстоятельствах ЗАО не может считаться принявшим участие в общем собрании акционеров ОАО.

2.7. Закон не содержит требования об указании в доверенности наименования юридического лица, на представление интересов в котором эта доверенность выдается

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2016 г. N Ф05-8665/15 по делу N А40-138652/2013

Для участия в общем собрании акционеров представитель должен предоставить нотариально удостоверенную доверенность. При этом, закон не содержит требования об указании в доверенности наименования юридического(их) лица, на представление интересов в котором эта доверенность выдается.

При регистрации акционеров, прибывших для участия в собрании, ответчику достаточно было установить является ли лицо, выдавшее данную доверенность, акционером ЗАО, и наличие у него прав на участие в оспариваемом собрании.

Отказ в допуске в регистрации представителя акционера привел к тому, что данный акционер не смог реализовать право на участие в собрании акционеров и голосовать по вопросам повестки дня собрания.

3. Голосование лиц, имеющих акции в общей долевой собственности, а также приобретших акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты его проведения

3.1. Специальный порядок осуществления прав акционеров лицами, которым ценные бумаги переданы после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания, не применяется в случае возвращения акций доверительным управляющим учредителю управления

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2011 г. N 4238/11

Установленный пунктом 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах специальный порядок осуществления прав акционеров лицами, которым ценные бумаги переданы после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров, регулирует порядок участия в собрании новых приобретателей акций и не применяется в случае возвращения акций доверительным управляющим учредителю управления, так как в данном случае учредитель управления как был, так и продолжает оставаться владельцем акций.

Кроме того, защита интересов уже имеющихся акционеров общества, которые в результате дополнительной эмиссии акций в значительной степени утрачивают свою долю в уставном капитале общества, имеет приоритет по сравнению с защитой прав лиц, приобретших ценные бумаги в результате такой эмиссии.

3.2. Лица, приобретшие акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты его проведения имеют право голосовать по доверенности на голосование

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2005 г. N Ф09-4006/05-С6

Довод заявителя о том, что он незаконно был лишен права на участие в собрании акционеров, отклоняется. Участие в собрании лица, которое приобрело акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты его проведения, осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах". Являясь акционером и владея на дату проведения оспариваемого собрания акционеров 927 обыкновенными акциями ОАО, заявитель правом участия в собрании в установленном законом порядке не воспользовался.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2004 г. N Ф09-4277/04ГК

Поскольку с момента составления реестродержателем списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО, и на момент проведения спорного годового собрания акционеров переход права собственности на спорный пакет акций истцу не произошел, у ответчика отсутствовали основания, предусмотренные ст. 57 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", для выдачи истцу доверенности на участие в общем собрании акционеров.

3.3. Все участники общей долевой собственности могут требовать передачи им соответствующего количества акций только в долевую, а не личную собственность

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 октября 2010 г. по делу N А53-16781/2009

Заявления истцов о приобретении акций, поданные до раздела общего имущества, не могут рассматриваться как надлежащее обращение за реализацией преимущественного права приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций. Указанные заявления в любом случае не могли быть исполнены обществом, поскольку у последнего не было оснований для передачи каждому из истцов в личную собственность какого-либо количества акций.

В данном случае соответствующее заявление о реализации преимущественного права могло быть подано только по соглашению всех участников общей долевой собственности, выраженное в совместном обращении. При этом все участники общей долевой собственности могли требовать передачи им соответствующего количества акций также только в долевую, а не личную собственность. Однако с соответствующим заявлением истцы не обращались.

3.4. При учете пакета акций при голосовании должны быть надлежащим образом оформлены полномочия каждого сособственника

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2007 г. N Ф09-7416/07-С4

В нарушение требований п. 3 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" при определении кворума для проведения внеочередного общего собрании акционеров был учтен пакет акций (его часть), находящийся в общей долевой собственности нескольких лиц. Данный пакет акций был учтен при определении кворума, несмотря на отсутствие надлежащим образом оформленных полномочий каждого сособственника.