Энциклопедия судебной практики. Ликвидация общества (Ст. 21 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики. Ликвидация общества (Ст. 21 Федерального закона "Об акционерных обществах")
1. Особенности удовлетворения имущественных требований кредиторов при ликвидации общества

2. Основания для принудительной ликвидации

Энциклопедия судебной практики
Ликвидация общества
(Ст. 21 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Особенности удовлетворения имущественных требований кредиторов при ликвидации общества

1.1. Бесспорное взыскание налоговым органом задолженностей по налогам и сборам в период ликвидации общества недопустимо

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2010 г. по делу N А65-7919/2010

В соответствии с п. 4 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды в силу п. 1 ст. 64 ГК РФ погашается в третью очередь.

Положения названных норм не предусматривают возможности применения кредиторами ликвидируемой организации, в частности налоговыми органами, иного порядка и очередности удовлетворения своих требований.

Таким образом, в период нахождения налогоплательщика - организации в стадии ликвидации налоговый орган не вправе производить принудительное взыскание налогов, пеней и штрафов.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 ноября 2010 г. по делу N А65-7926/2010

В период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации, то есть после принятия учредителями общества решения о ликвидации и создании ликвидационной комиссии, внесении налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принятии решения о ликвидации организации и о формировании ликвидационной комиссии, налоговый орган не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию налогов и сборов (пеней, штрафов), поскольку это противоречит положениям гражданского и налогового законодательства, влечет за собой нарушение прав ликвидируемого юридического лица, нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 ноября 2010 г. по делу N А65-7926/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 января 2010 г. по делу N А35-3060/2009

Решение налогового органа о принудительном взыскании задолженности по пени по земельному налогу в бесспорном порядке принято после принятия Обществом решения о добровольной ликвидации, создания ликвидационной комиссии и регистрации данных сведений в реестре, поэтому суд пришел к правильному выводу о несоответствии данного ненормативного правового акта требованиям налогового и гражданского законодательства, а также нарушении прав ликвидируемого юридического лица, порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов.

1.2. С момента признания ликвидируемого общества банкротом все требования кредиторов могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2013 г. N 12751/12

Имущественные требования кредитора должны были быть предъявлены к должнику в деле о несостоятельности последнего; соответственно, заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, вынесенного против лица, в отношении которого судом принято заявление о признании банкротом и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), не подлежало рассмотрению в настоящем деле.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2010 г. по делу N А27-24253/2009

В соответствии со ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" признание должника банкротом влечет окончание исполнительного производства и направления исполнительного документа конкурсному управляющему. Согласно ст. 126 Закона о банкротстве после признания должника банкротом все денежные требования к нему могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства, исполнение по исполнительным документам прекращается [если иное не предусмотрено законом].

Следовательно, с момента признания ликвидируемого должника банкротом все требования кредиторов, в том числе и основанные на вступившем в законную силу решении третейского суда, могут быть предъявлены и рассмотрены судом только в рамках дела о банкротстве. Это относится и к заявлению о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, так как оно может быть исполнено только в порядке, установленном законодательством о банкротстве.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 мая 2010 г. по делу N А33-183/2009

Судебный пристав-исполнитель обязан был руководствоваться п. 7 ч. 1 ст. 47 Федерального закона "Об исполнительном производстве" и своевременно окончить исполнительное производство в случае признания должника-организации банкротом и направить исполнительный документ конкурсному управляющему, за исключением исполнительных документов, указанных в ч. 4 ст. 96 [, ч. 4 ст. 69.1] названного Закона.

1.3. Решение о принудительной ликвидации направляется судом в регистрирующий орган

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)"

С целью соблюдения прав и законных интересов третьих лиц и для обеспечения государственного контроля за проведением ликвидации юридического лица, осуществляемой по решению суда, судам рекомендуется направлять в порядке информации вынесенные решения о ликвидации юридических лиц соответствующим государственным органам, осуществляющим их государственную регистрацию.

1.4. Решение суда о принудительной ликвидации кредитной организации не считается вынесенным о правах и обязанностях акционеров в части их имущественных интересов

Определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2014 г. N Ф05-18041/13 по делу N А40-124483/2013

Ни АПК РФ, ни Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" или Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" не предусматривают обязательное привлечение всех участников (акционеров) должника при рассмотрении арбитражным судом требования Банка России о ликвидации кредитной организации в связи с отзывом у нее лицензии на осуществление банковских операций; имущественные интересы, на которые ссылается кассатор в своей жалобе, не отнесены к вопросам, подлежащим разрешению при принятии решения о ликвидации кредитной организации в связи с отзывом у нее лицензии на осуществление банковских операций, поэтому производство по поданной этим лицом в порядке ст. 42 АПК РФ кассационной жалобе на решение АСГМ от 16 октября 2013 г. о ликвидации общества подлежит прекращению из-за отсутствия у него права на обжалование этого судебного акта.

Примечание

Федеральным законом от 22 декабря 2014 г. N 432-ФЗ Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" признан утратившим силу. В настоящее время отношения, возникающие из несостоятельности кредитных организаций регулируются нормами параграфа 4.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту комментария - Закон). Пунктом 2 ст. 189.60 Закона предусмотрено участие в арбитражном процессе по делу о банкротстве представителей учредителей (участников) кредитной организации, но не самих участников (имеется в виду фактическое участие в судебных заседаниях, поскольку представитель во всяком случае не имеет субъективного материально-правового интереса). Вместе с тем, согласно ст. 189.23, подп. 3 п. 1 ст. 189.59, подп. 2 п. 1 ст. 189.67 Закона к субсидиарной ответственности по обязательствам кредитной организации, признанной несостоятельной, могут быть привлечены лица, контролировавшие такую кредитную организацию и чьи решения повлекли наступление несостоятельности, что предполагает их привлечение к участию в деле о банкротстве.

1.5. Ликвидация основного должника не прекращает залог или поручительство, если требование к залогодателю или поручителю было предъявлено до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности основного должника

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя"

Если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Определение Верховного Суда РФ от 13 октября 2014 г. N 304-ЭС14-1731

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 апреля 2010 г. N ВАС-4244/10

Поскольку требование об обращении взыскания на заложенное имущество заявлено в арбитражный суд до момента ликвидации должника по основному обязательству, вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что в данном случае ликвидация основного должника не влечет прекращения залога, является правильным.

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 9 июля 2013 г. N 44-КГ13-2

Из материалов дела следует, что с иском к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество Банк обратился до вынесения Арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства в отношении Общества и до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества.

Таким образом, Банк реализовал свое право на обращение в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество в период действия договора об ипотеке, а также в период, когда обязательство, обеспеченное залогом, надлежащим образом не исполнялось.

Вывод судебной коллегии о том, что залог, обеспечивавший кредитные обязательства Общества перед Банком, прекратился в связи с ликвидацией заемщика до вступления решения суда в законную силу, нельзя признать состоятельным.

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 21 мая 2013 г. N 18-КГ13-19

Поскольку Банк реализовал своё право на получение возмещения задолженности заёмщика с поручителей путём предъявления иска к [поручителям, один из которых также является залогодателем] в период действия основного обязательства, а соответственно, и договоров поручительства и залога, до открытия конкурсного производства в отношении заёмщика, до его ликвидации и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц, то у поручителей в силу закона и договоров возникла обязанность погасить образовавшуюся задолженность, в том числе и за счёт заложенного имущества. Последующая ликвидация заёмщика не является основанием для освобождения ответчиков от такой обязанности.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июня 2016 г. N Ф10-2096/16 по делу N А54-1557/2015

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ N 58, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2016 г. N Ф09-10029/15 по делу N А47-9596/2010

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 21 постановления Пленума от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2015 г. N Ф07-5093/15 по делу N А56-31105/2014

Если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке.

2. Основания для принудительной ликвидации

2.1. Отсутствие решения о признании недействительной регистрации общества не препятствует его ликвидации вследствие неустранимых нарушений, допущенных при его регистрации

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2004 г. N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации"

Отсутствие судебного решения о признании недействительной регистрации юридического лица не препятствует ликвидации юридического лица в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

2.2. Общество не может быть ликвидировано по решению суда, если до вынесения судом такового выявленные нарушения в деятельности устранены

При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Например, не может быть ликвидировано по основанию, предусмотренному п. 3 ст. 26 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое хотя и после предъявления иска о его ликвидации, но до вынесения решения судом первой инстанции сообщило регистрирующему органу сведения, предусмотренные п.п. "а" - "д", "л" п. 1 ст. 5 названного Федерального закона.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 апреля 2016 г. N Ф06-7229/16 по делу N А12-30889/2015

Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если вредные последствия допущенных им нарушений устранены (до вынесения решения судом первой инстанции лицо сообщило регистрирующему органу сведения о своем месте нахождения).

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 ноября 2014 г. N Ф01-3993/14 по делу N А82-14547/2013

Отсутствие связи с юридическим лицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, является грубым нарушением закона, которое может быть устранено на стадии судебного разбирательства юридическим лицом, его учредителями (участниками), лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности путем представления доказательств, опровергающих данное фактическое обстоятельство, либо при содействии суда посредством представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе.

Аналогичная позиция изложена в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому юридическое лицо не может быть ликвидировано, если вредные последствия допущенных им нарушений устранены (до вынесения решения судом первой инстанции лицо сообщило регистрирующему органу сведения о своем месте нахождения).

2.3. По причине грубых нарушений законодательства может быть принудительно ликвидировано только действующее общество

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2006 г. N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц"

Рассматривая вопрос о принятии заявления налогового органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке или о признании юридического лица банкротом, судам необходимо проверять, не является ли юридическое лицо недействующим и проводилась ли процедура исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

По основаниям, указанным в п. 2 ст. 61 ГК РФ, может быть ликвидировано лишь действующее юридическое лицо.

Если в судебном заседании при рассмотрении вопроса о ликвидации юридического лица по данным основаниям будет установлено, что организация фактически прекратила свою деятельность, заявление о ее ликвидации следует оставить без рассмотрения применительно к п. 4 ст. 148 АПК РФ, поскольку в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности отсутствующего должника.

О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по банковским счетам юридического лица в течение в последних двенадцати месяцев перед подачей заявления о его ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации.

Примечание

Здесь и далее следует иметь в виду, что в актуальной редакции ст. 61 ГК РФ (Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) основания ликвидации юридического лица по решению суда предусмотрены пунктом 3 названной статьи.

Судам необходимо иметь в виду, что ликвидация юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность, осуществляется в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) для проведения процедуры банкротства отсутствующего должника. Условия ликвидации юридических лиц, предусмотренные п. 2 ст. 61 ГК РФ, в этих случаях не применяются.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июня 2004 г. N Ф04/3298-336/А81-2004

В соответствии с ч. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.

Данная правовая норма предусматривает основания и порядок принудительной ликвидации только действующих юридических лиц.

Заявляя в суд требование о ликвидации общества в связи с неоднократным и грубым нарушением закона, налоговая инспекция должна была представить доказательства, свидетельствующие о том, что названное юридическое лицо является действующим и в процессе своей деятельности не исполняет требования Федерального закона.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2004 г. N КГ-А40/3620-04

Суд первой инстанции указал, что ликвидация по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61 ГК РФ, предполагает ведение ответчиком хозяйственной деятельности, которая осуществляется с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, однако заявитель не представил в материалы дела сведения о том, что общество в настоящее время является действующим обществом, то есть осуществляет производственно-хозяйственную деятельность, уплачивает налоги, производит финансовые операции по своим счетам в обслуживающих его кредитных учреждениях, в связи с чем требования о ликвидации ответчика на основании ст. 61 ГК РФ удовлетворению не подлежат, а могут разрешаться в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2004 г. N Ф04/2463-695/А45-2004

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.

2.4. Заявление налогового органа о принудительной ликвидации общества, отвечающего признакам недействующей организации, подлежит возврату как неподсудное арбитражному суду

При поступлении заявления налогового органа о принудительной ликвидации или о признании банкротом юридического лица, отвечающего признакам недействующего юридического лица согласно п. 1 ст. 21.1 Закона о регистрации, данное заявление возвращается арбитражным судом заявителю применительно к п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ, за исключением случаев, когда решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принято ввиду поступления возражений на основании п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации или признано недействительным в судебном порядке.

Если указанные обстоятельства выясняются в ходе возбужденного по заявлению налогового органа производства по делу о принудительной ликвидации (банкротстве) юридического лица, производство по делу подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф06-3848/15 по делу N А57-12779/2015

При поступлении заявления о принудительной ликвидации или о признании банкротом юридического лица, отвечающего признакам недействующего юридического лица согласно пункту 1 статьи 21.1 от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", данное заявление возвращается арбитражным судом заявителю применительно к п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 декабря 2015 г. N Ф08-9335/15 по делу N А15-1651/2015

При поступлении заявления налогового органа о принудительной ликвидации или о признании банкротом юридического лица, отвечающего признакам недействующего юридического лица согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона о регистрации), данное заявление возвращается арбитражным судом заявителю применительно к п. 1 ч. 1 ст. 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Если указанные обстоятельства выясняются в ходе возбужденного по заявлению налогового органа производства по делу о принудительной ликвидации (банкротстве) юридического лица, производство по делу надлежит прекратить на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Кодекса.

2.5. Принудительная ликвидация общества возможна только в случае допущения существенных нарушений как мера, необходимая для защиты прав и законных интересов других лиц

Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П

Отсутствие в п. 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ст. 55 (ч. 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

2.6. Неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 28)

Апелляционное определение СК по административным делам Верховного Суда РФ от 15 апреля 2016 г. N 89-АПГ16-1

Ликвидация общественного или религиозного объединения либо иной организации является исключительной мерой, которая должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. Неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2016 г. N Ф05-9990/16 по делу N А41-96797/2015

Согласно п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 августа 2015 г. N Ф04-21880/15 по делу N А67-6575/2014

Неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

2.7. Юридическое лицо может быть ликвидировано, если участники уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума

Согласно подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 августа 2016 г. N Ф06-10917/16 по делу N А55-16429/2015

В силу подп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2016 г. N Ф05-21027/15 по делу N А40-47577/2015

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судом может быть удовлетворено такое требование [о ликвидации юридического лица в связи с невозможностью осуществления деятельности], если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 мая 2016 г. N Ф03-2068/16 по делу N А24-2913/2015

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в п. 29 Постановления N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о ликвидации может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2016 г. N Ф04-1535/16 по делу N А45-14440/2015

2.8. Юридическое лицо может быть ликвидировано в случае длительного корпоративного конфликта, когда все меры для его разрешения исчерпаны или их применение невозможно

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (ч. 3 п. 29)

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Определение Верховного Суда РФ от 28 июля 2015 г. N 307-ЭС15-8719

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 сентября 2015 г. N Ф04-20935/15 по делу N А46-12003/2014

2.9. Нормы закона, регулирующие принятие решения о ликвидации, не применяются к случаям принудительной ликвидации

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 октября 2001 г. N А68-67/ГП-01

Рассматривая спор, суд пришел к правильному выводу о том, что на случаи принудительной ликвидации акционерного общества не могут быть распространены нормы, регулирующие принятие обществом решений, связанных с его ликвидацией. Права акционеров общества, защищаемые законодательством об акционерных обществах, прямо связаны в рассматриваемом случае с принятием решений, связанных с ликвидацией общества, самим обществом, но не в случаях его принудительной ликвидации.

2.10. Заинтересованность третьих лиц в продолжении деятельности общества может учитываться судом при рассмотрении вопроса о принудительной ликвидации вследствие допущенных нарушений закона

Суд, оценив характер допущенных ответчиком нарушений, не признал их достаточным основанием для ликвидации юридического лица и в иске отказал. Им было принято во внимание и то обстоятельство, что ответчик является единственным торговым предприятием в населенном пункте, и ликвидация этого предприятия могла бы вызвать негативные последствия для проживающих там граждан.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 июня 2011 г. N Ф08-2370/11 по делу N А61-1943/2010

Судами учтено также то, что общество является единственным гарантирующим поставщиком электрической энергии на территории республики и его ликвидация может вызвать негативные последствия для проживающих как в республике, так и на территории города граждан.

2.11. Принятие общим собранием решения о ликвидации общества в случае, если оно не выполняется, не препятствует обращению с иском о принудительной ликвидации

Из материалов дела следовало, что общим собранием участников общества было принято решение о ликвидации общества. Однако ликвидационная комиссия (ликвидатор) по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, не назначена, порядок и срок ликвидации не установлены. Ликвидация фактически не проведена.

В материалах дела имелись доказательства осуществления обществом деятельности с грубыми нарушениями законодательства, то есть наличия оснований для ликвидации юридического лица в принудительном порядке в соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция правомерно удовлетворила иск прокурора о принудительной ликвидации общества.

2.12. Решение о принудительной ликвидации общества не может быть вынесено в случае, если ранее общество было признано банкротом

Пунктом 4 ст. 61 ГК РФ определено, что если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ, то есть через процедуру банкротства.

Факт недостаточности имущества ответчика для удовлетворения требований кредиторов был установлен решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу. Этим решением ответчик признан несостоятельным (банкротом).

В этом случае иск о ликвидации юридического лица на основании п. 2 ст. 61 ГК РФ не подлежал рассмотрению, а возбужденное по этим основаниям дело должно было быть прекращено производством.

2.13. Непредставление документов для госрегистрации выпусков акций, размещенных без госрегистрации до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" в предусмотренный срок, не лишает права представить их впоследствии, в т.ч. до вынесения судом решения о принудительной ликвидации

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2013 г. N Ф06-1760/13 по делу N А55-16647/2012

Акционерные общества, не представившие до 28.12.2004 документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц (ч. 2 ст. 2 Федерального закона N 174-ФЗ).

Из положений Федерального закона N 174-ФЗ не следует, что пропуск установленного срока лишает акционерное общество права представить документы для государственной регистрации выпуска акций, т.е. данный срок не носит пресекательный характер.

2.14. Суд на стадии подготовки дела к разбирательству вправе предложить обществу устранить нарушения, явившиеся основанием подачи иска о принудительной ликвидации

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2013 г. N Ф06-1760/13 по делу N А55-16647/2012

В п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 90 разъяснено, что при применении ч. 2 ст. 2 Федерального закона N 174-ФЗ суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить обществу принять меры по устранению этого нарушения путем представления в регистрирующий орган необходимых для государственной регистрации выпуска акций документов (ч. 1 ст. 134 и ч. 1 ст. 135 АПК РФ), а также отложить судебное разбирательство (ст. 158 АПК РФ), предложив обществу представить в регистрирующий орган необходимые документы не позднее установленного в определении суда срока. В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего акционерного общества, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении ч. 1 ст. 1 Федерального закона N 174-ФЗ, допущенном обществом при осуществлении своей деятельности (абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ).

2.15. Неоплата или неполная оплата уставного капитала кредитной организации в установленный срок не является безусловным основанием для принудительной ликвидации

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2007 г. N 5770/07

В силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Вместе с тем ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (п. 1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П).

По смыслу ч. 6 ст. 15 Закона о банках в случае неоплаты или неполной оплаты уставного капитала в установленный срок возможно предъявление Банком России в суд требования о ликвидации кредитной организации, но безусловным основанием для этого данное обстоятельство не является.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.