Энциклопедия судебной практики. Государственная регистрация общества (Ст. 13 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Государственная регистрация общества
(Ст. 13 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Порядок регистрации общества и ее последствия

1.1. Для регистрации общества, созданного при реорганизации, обязательно представление доказательств уведомления кредиторов

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при условии представления (наряду с новыми или измененными учредительными документами обществ) доказательств уведомления кредиторов о проводимой реорганизации в порядке, установленном Законом (пункт 5 статьи 51).

1.2. При регистрации общества в одном здании с несколькими другими организациями обязательно указание точного адреса, в т. ч. номера офиса

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июля 2013 г. N Ф09-6480/13 по делу N А76-20132/2012

Согласно под. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Поскольку указанный в заявлении адрес является адресом "массовой регистрации" юридических лиц, для целей идентификации места нахождения единоличного исполнительного органа общества необходимо указание полного адреса, включающего в себя номер офиса (помещения), а соответствующие сведения в заявлении не приведены, суды пришли к правильному выводу о том, что инспекция обоснованно отказала в государственной регистрации общества со ссылкой на то, что в заявлении содержатся недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица, не позволяющие однозначно идентифицировать место нахождения единоличного исполнительного органа, поэтому заявление не соответствует установленным требованиям и считается непредставленным.

1.3. Общество может быть зарегистрировано по адресу дома, не сданного в эксплуатацию

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2005 г. N А55-20149/04-31

В соответствии с п. 2 ст. 8 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего органа, в случае отсутствия такого органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Заявитель не доказал, что общество не располагается фактически по адресу, указанному в учредительных документах.

То обстоятельство, что юридически здание не сдано в эксплуатацию и ему не присвоен почтовый адрес, не означает фактического отсутствия общества по данному адресу.

1.4. Общество может быть зарегистрировано только в здании, имеющим конкретный почтовый адрес

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 октября 2011 г. N Ф01-4439/11 по делу N А82-760/2011

Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов (ст. 23 Закона о регистрации). При этом нарушение требований к форме и содержанию документов, предъявляемых при регистрации, приравнивается к их отсутствию, поэтому в данном случае для заявителя наступают аналогичные правовые последствия.

Как следует из материалов дела и установили суды, заявитель представил на регистрацию документы с указанием неточного адреса (места нахождения) общества. Указанные сведения не содержат индивидуализирующих признаков объекта недвижимости, в связи с чем невозможно установить, по какому именно адресу должно быть зарегистрировано Общество.

Ссылка заявителя на возможность указания адресной части в соответствии с правоустанавливающими документами отклоняется судом округа, поскольку представленные на государственную регистрацию документы не позволяют идентифицировать объект и установить его тождественность с объектом, указанным в документах, представленных заявителем в качестве правоустанавливающих.

1.5. Расходы по приобретению товаров у организации, не прошедшей регистрацию, не учитываются для целей налогообложения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2009 г. N А44-1366/2009

Судом указано, что согласно статьям 49 и 51 ГК РФ организации, не прошедшие государственную регистрацию в качестве юридических лиц, не приобретают правоспособности юридического лица, а их действия, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, не могут быть признаны сделками, что влечет негативные налоговые последствия для участников данных правоотношений.

1.6. Спор не подведомственен арбитражному суду, если сторона в спорном правоотношении не была зарегистрирована в установленном порядке

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. N 50

В силу п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации. Поскольку ответчик не был зарегистрирован в качестве юридического лица, то данный спор не подведомствен арбитражному суду.

Примечание

В настоящее время арбитражным судам подведомственны экономические споры, возникающие из предпринимательской или иной хозяйственной деятельности, в т. ч. с участием физических лиц, т. е. основным критерием подведомственности является характер спорного правоотношения, а не субъектный состав сторон (ст. 27 АПК РФ)

2. Основания для отказа в государственной регистрации общества

2.1. Регистрирующий орган не вправе отказать в регистрации общества по основанию совпадения адреса общества с местом проживания руководителя

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 января 2013 г. N Ф10-5022/12 по делу N А54-4428/2012

Использование жилого помещения для государственной регистрации юридического лица по месту нахождения лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, которому указанное помещение принадлежит на праве собственности, не свидетельствует о размещении собственником в принадлежащем ему жилом помещении предприятия, учреждения и организации, а также о возможности использования жилого помещения для осуществления предпринимательской деятельности, проживающих в данном жилом помещении лицами. Место нахождения юридического лица (место его регистрации) может не совпадать с фактическим размещением имущественного комплекса и производственных помещений юридического лица, а использование жилого помещения для государственной регистрации юридического лица по месту нахождения лица не нарушает права и законные интересы других граждан, а также требования, которым должно отвечать жилое помещение.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2013 г. N Ф05-3882/13 по делу N А40-145066/2012

Использование жилого помещения для государственной регистрации юридического лица по месту нахождения лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, которому указанное помещение принадлежит на праве собственности, не свидетельствует о размещении собственником в принадлежащем ему жилом помещении предприятия, учреждения и организации, а также о возможности использования жилого помещения для осуществления предпринимательской деятельности, проживающих в данном жилом помещении лицами. То есть, место нахождения юридического лица (место его регистрации) может не совпадать с фактическим размещением имущественного комплекса и производственных помещений юридического лица, а использование жилого помещения для государственной регистрации юридического лица по месту нахождения лица не нарушает права и законные интересы других граждан, а также требования, которым должно отвечать жилое помещение.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 сентября 2011 г. N Ф10-3254/11 по делу N А68-636/2011

На основании п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

При этом в силу подп. "в" п. 1 ст. 5 и п. 2 ст. 8 Закона о регистрации государственная регистрация осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего органа, в случае отсутствия такого - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Из вышеназванных норм права следует, что заявитель как директор создаваемого юридического лица вправе указать в учредительных документах в качестве адреса места нахождения общества местонахождение постоянно действующего единоличного исполнительного органа, т.е. адрес своего места проживания.

2.2. Отказ в регистрации общества по причине отсутствия по заявленному адресу неправомерен

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 мая 2011 г. N Ф06-2723/11

Государственная регистрация в соответствии с подп. "в" п. 1 ст. 5 и п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего органа, а в случае отсутствия такого - по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

В силу положений ч. 2 ст. 51, ст. 49 ГК РФ, до момента государственной регистрации ни общество, ни исполнительный орган общества не могут находиться по заявленному адресу, поскольку они не обладают правоспособностью до момента государственной регистрации, и поэтому не могут оформить отношения с собственником помещения.

В связи с этим у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные названным законом основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

2.3. Недостаточность сведений в документах, представленных для госрегистрации общества, влечет отказ в регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 августа 2010 г. по делу N А28-3441/2010

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации юридического лица при создании допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Следовательно, законодательство предусматривает отказ в государственной регистрации юридического лица в случае, если в регистрирующий орган не представлен необходимый и достаточный комплект документов.

При этом нарушение требований к содержанию документов, предъявляемых при регистрации, приравнивается к их отсутствию, поэтому в данном случае для заявителя наступают аналогичные правовые последствия.

3. Последствия признания государственной регистрации общества недействительной

3.1. Признание недействительной регистрации общества само по себе не влечет прекращения его правоспособности

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2013 г. N ВАС-1201/13

Суд указал, что недействительность решения о государственной регистрации юридического лица сама по себе не свидетельствует о прекращении его правоспособности вследствие отсутствия доказательств исключения акционерного общества из единого государственного реестра юридических лиц и возбуждения процедуры ликвидации.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2009 г. N Ф09-631/09-С4

Согласно ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В силу п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием признания регистрации юридического лица недействительной является его ликвидация. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

С учетом изложенного внесение в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной государственной регистрации юридического лица не прекращает правоспособности указанного юридического лица, его прав и обязанностей.

3.2. Признание недействительной регистрации общества влечет утрату им правоспособности

Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2005 г. N Ф04-8342/2005(17110-А81-16)

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, следовательно, если регистрация юридического лица признана недействительной на основании решения суда, то общество не обладает правоспособностью юридического лица и не может быть стороной по делу.

3.3. Признание регистрации общества недействительной не влечет ничтожности сделок, совершенных до вынесения соответствующего судебного акта

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2008 г. N 6843/08

Признание судом недействительной государственной регистрации юридического лица не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2000 г. N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной"

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 и п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Следовательно, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2012 г. N Ф06-2251/12 по делу N А55-17737/2011

В опровержение доводов о признании государственной регистрации Контрагента недействительной апелляционным судом указано, что признание судом недействительной государственной регистрации юридического лица не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.