Энциклопедия судебной практики. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего (Ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

2. Ответственность директора общества: природа, формы и виды

3. Основания освобождения директора от ответственности перед обществом

Энциклопедия судебной практики
Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
(Ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

1. Основания ответственности органов управления общества

1.1. ТК РФ содержит отсылочную норму, а ФЗ "Об ООО" прямо предусматривает ответственность руководителя организации перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием)

Определение Ленинградского областного суда от 23 мая 2013 г. N 33-2093/2013

Часть 2 статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации содержит отсылочную норму, устанавливающую обязанность руководителя организации возместить организации убытки, причиненные его виновными действиями, тогда как статья 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо предусматривает ответственность руководителя организации перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

1.2. Для привлечения органа управления общества к ответственности истец должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения, вину причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2013 г. N Ф10-235/13 по делу N А08-1772/2012

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2013 г. N Ф07-16/13 по делу N А26-9499/2011

В силу части 3 статьи 53 ГК РФ, а также пунктов 1 и 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах последнего добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные последнему своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу указанной нормы права лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 сентября 2010 г. по делу N А43-40864/2009

Гражданско-правовая ответственность должна наступать при установлении судом наличия состава правонарушения, включающего причинение вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этими элементами, а также вину причинителя вреда. Доказыванию также подлежит размер вреда (убытков), причиненного указанными действиями. Отсутствие хотя бы одного из условий наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения вреда (убытков) является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Правоотношения, связанные с возникновением убытков в результате противоправного поведения единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), регулируются Законом N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 названного закона единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием).

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2008 г. N Ф08-3675/2008

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения названной нормы необходимо доказать наличие убытков, вину ответчика и причинную связь между действиями ответчика и возникшими у общества неблагоприятными последствиями.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2008 г. N КГ-А40/3903-08

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности противоправности действий ответчика, об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками, а также вины ответчика в возникновении убытков.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Алтайского краевого суда от 18 марта 2014 г. по делу N 33-2378/14

С учетом положений ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации лицо в силу занимаемой должности - генерального директора ООО является его единоличным исполнительным органом, несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный обществу.

Материальная ответственность руководителя по указанным основаниям возникает при условии установления противоправности его поведения, наличия вины (умысла или неосторожности) в причинении ущерба, причинной связи между конкретными действиями (бездействием) и наступившим ущербом, наличия прямого действительного ущерба.

Постановление Президиума Краснодарского краевого суда Краснодарского края от 20 ноября 2013 г. по делу N 44г-3227

Как следует из ч. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, материальная ответственность генерального директора - единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью наступает при одновременном наличии следующих условий: противоправного поведения (действий или бездействий) причинителя; причинной связи между противоправным действием и материальным ущербом; вины в совершении противоправного действия (бездействия).

Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 июня 2012 г. N 11-8368

Статья 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо предусматривает ответственность руководителя организации перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Из приведенных выше положений закона следует, что основанием для привлечения руководителя организации к ответственности за причиненные организации убытки является факт наличия со стороны руководителя организации виновных действий, приведших к возникновению у организации убытков.

Определение Санкт-Петербургского городского суда от 21 мая 2012 г. N 33-6824

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Ростовского областного суда от 27 августа 2012 г. по делу N 33-9923

В силу ст. 44 Федерального закона РФ от 08.02.1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из анализа вышеприведенных положений действующего законодательства, регулирующего спорное правоотношение, следует, что материальная ответственность руководителя организации возникает при наличии ряда условий: противоправности его действий, реального уменьшения наличного имущества работодателя, причинной связи между виновными действиями руководителя и наступившим ущербом, вины руководителя.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Ростовского областного суда от 18 июня 2012 г. по делу N 33-6815

Пунктом 2 ст. 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Материальная ответственность руководителя организации возникает при наличии ряда условий: противоправности его действий (бездействия), наличия ущерба работодателю, причинной связи между виновными действиями (бездействием) руководителя и наступившим ущербом, вины руководителя.

Кассационное определение СК по гражданским делам Волгоградского областного суда от 16 ноября 2011 г. по делу N 33-14459/2011

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

На истца, в силу приведенных выше норм права, возложена обязанность предоставления суду доказательства, что в результате противоправных действий директор причинила Обществу убытки, их размер, а также причинную связь между противоправными действиями ответчицы и возникшими убытками.

Кассационное определение СК по гражданским делам Суда Ненецкого автономного округа от 10 мая 2011 г. по делу N 33-92/2011

Как указано в части 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Следовательно, материальная ответственность руководителя организации - единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью наступает при одновременном наличии следующих условий: противоправного поведения (действий или бездействия) причинителя; причинной связи между противоправным действием и материальным ущербом; вины в совершении противоправного действия (бездействия).

Определение Ленинградского областного суда от 23 мая 2013 г. N 33-2093/2013

Из положений закона следует, что основанием для привлечения руководителя организации к ответственности за причиненные организации убытки является факт наличия со стороны руководителя организации виновных действий, приведших к возникновению у организации убытков.

Определение Липецкого областного суда от 12 января 2011 г. N 33-20/2011

Материальная ответственность руководителя наступает при наличии следующих условий: а) причинение прямого действительного ущерба; б) вины руководителя; в) противоправного поведения руководителя (действий либо бездействия), а также при наличии причинной связи между его противозаконным поведением и наступившими последствиями.

1.3. При обращении с иском к органам управления помимо убытков следует доказать, что удовлетворение исковых требований приведет к защите и восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 октября 2012 г. N Ф10-2622/12 по делу N А68-9995/2011

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе, путем возмещения убытков.

Таким образом, обращаясь с настоящим иском истцы, помимо факта причинения убытков, их размера, должны доказать, что удовлетворение исковых требований приведет к защите и восстановлению их нарушенных прав и законных интересов.

Вместе с тем в рассматриваемый период времени истец статусом участника общества не обладал.

Таким образом, права и законные интересы истцов не могли быть нарушены в результате вышеуказанных действий единственного участника общества, связанных с получением денежных средств по договору займа.

1.4. Участник общества вправе требовать возмещения убытков, причиненных органами общества, в пользу общества, а не в свою пользу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2014 г. N Ф07-3617/14 по делу N А56-24208/2013

Участник Общества обратился в Арбитражный с иском к директору о взыскании убытков.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в силу статьи 44 Закона N 14-ФЗ убытки взыскиваются в пользу Общества, а поскольку истец заявил о взыскании убытков в свою пользу, то положения статьи 44 Закона N 14-ФЗ в данном случае не подлежат применению.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2008 г. N КГ-А40/6619-08

В соответствии с частью 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Предъявление косвенного иска участником общества к единоличному исполнительному органу этого общества посредством защиты прав истца направлено на защиту прав самого общества.

В данном случае участник хозяйственного общества, выступая процессуальным истцом, имеет право как на возбуждение дела в суде, так и право требовать принудительного исполнения судебного решения.

Вместе с тем прямым выгодоприобретателем является само общество, так как присужденные суммы убытков должны поступить в его собственность.

1.5. Негативные последствия от действий уполномоченного выступать от имени юридического лица сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности действий (бездействия) такого лица, ибо возможность таких последствий связана с риском предпринимательской деятельности

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 25)

Применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

2. Ответственность директора общества: природа, формы и виды

2.1. Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 декабря 2011 г. N Ф08-7743/11 по делу N А53-5353/2011

В силу пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2.2. Увеличение директором себе зарплаты без согласования с работодателем является убытком общества и основанием ответственности директора за недобросовестное поведение

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 марта 2013 г. N Ф01-7657/13 по делу N А28-5119/2012

Вступившим в законную силу решением районного суда, имеющим в порядке части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что бывший директор представил главному бухгалтеру Общества копию трудового договора, который между Обществом и ним не заключался.

Данное предрешенное обстоятельство, с учетом Устава Общества, свидетельствует о том, что размер заработной платы, выплаченной ответчику, определен без соответствующего решения уполномоченного органа Общества (общего собрания его участников).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, а также условия трудового договора, правомерно расценили действия бывшего директора Общества, единолично принявшего решение об увеличении себе заработной платы и предоставившего главному бухгалтеру копию незаключенного трудового договора, как недобросовестные, не отвечающие интересам юридического лица и приведшие к причинению Обществу убытков.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 марта 2013 г. N Ф01-7651/13 по делу N А28-5120/2012

Руководствуясь статьями 15 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации, статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал директора виновным в причинении Обществу убытков в виде незаконно увеличенной заработной платы, ибо расценил совершенное им действие по предоставлении копии трудового договора, который фактически не заключался, недобросовестным, как не отвечающим интересам Общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 марта 2013 г. N Ф01-7659/13 по делу N А28-5118/2012

Руководствуясь статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации и статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что недобросовестными действиями ответчика, связанными с предоставлением Обществу копии трудового договора, который не заключался, для начисления излишней заработной платы, истцу причинены убытки в размере безосновательно выплаченной заработной платы.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 марта 2013 г. N Ф01-7658/13 по делу N А28-5117/2012

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 июля 2013 г. N Ф06-5410/13 по делу N А65-27541/2012

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновным действием (бездействием). С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона).

Судом апелляционной инстанции правомерно признаны незаконными действия генерального директора по подписанию приказов, начислению и выплате премий самому себе.

Названными действиями ответчика обществу причинены убытки, что подтверждается приказами о премировании, платежными ведомостями и платежными поручениями о перечислении денежных средств.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 сентября 2010 г. по делу N А43-40864/2009

Суд апелляционной инстанции оценил представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, с учетом положений статей 21, 22 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации и пункта устава Общества установил, что денежные выплаты, включая и заработанную плату генерального директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя (по отношению к генеральному директору работодателем выступало Общество), и пришел к обоснованному выводу о том, что директор Общества и единолично принявший решение об увеличении себе заработанной платы нарушил процедуру рассмотрения вопроса о ее увеличении, что привело к возникновению у Общества убытков в заявленном размере.

Определение Ленинградского областного суда от 23 мая 2013 г. N 33-2093/2013

Доказательств принятия единственным участником ООО решений об увеличении размера заработной платы генерального директора материалы дела не содержат. Однако размер заработной платы директора превышал размер, установленный приказом. Таким образом, вывод суда первой инстанции о начислении и получении ответчиком заработной платы, в размере свыше установленного, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и подтверждается совокупностью необходимых доказательств для удовлетворения заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что излишне выплаченная заработная плата не может быть взыскана с работника, если она была излишне выплачена работнику в связи с его неправомерными действиями, поскольку неправомерные действия, которые суд поставил в вину директора, относятся к компетенции другого работника, является несостоятельной.

Предъявленная к взысканию сумма является убытками, причиненными обществу неправомерными действиями директора, как руководителя, ввиду необоснованного начисления и выплаты себе заработной платы в размере, превышающем установленный, а не излишне уплаченной заработной платы. При этом генеральный директор, как единоличный исполнительный орган, является лицом, которое в полном объеме отвечает за текущую деятельность общества, в том числе организацию начисления и выплаты заработной платы. При таких обстоятельствах ссылки директора на неправомерные действия другого работника не являются основанием для отмены постановленного судом первой инстанции решения.

2.3. Директор, который является участником общества и ущемляет интересы общества при осуществлении своих полномочий, может быть исключен из общества

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 декабря 2011 г. N Ф01-4954/11 по делу N А43-27375/2010

Довод заявителя о том, что совершение участником действий, противоречащих интересам Общества при выполнении функций исполнительного органа, не является основанием для исключения его из Общества, поскольку в таком случае на лицо возлагается ответственность, предусмотренная пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отклоняется судом округа.

2.4. Генеральный директор общества несет установленную законом ответственность за неосуществление контроля за раскрытием информации, раскрытие информации не в полном объёме либо предоставление недостоверной информации обществом

Решение Иркутского областного суда от 26 ноября 2013 г. по делу N 21-281/2013

Исходя из положений статьи 2.4 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, должностные лица подлежат административной ответственности в случае совершения ими административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей.

Согласно статье 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом Устава ООО руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор.

Анализ приведённых норм позволяет сделать вывод о том, что контроль за раскрытием информации порядка, способов или сроков раскрытия информации, либо раскрытием информации не в полном объёме, либо предоставлением недостоверной информации организацией, осуществляющей деятельность в сфере управления многоквартирными домами на основании договоров управления, установленных стандартом, входит в компетенцию генерального директора ООО, а ненадлежащее исполнение им своих служебных обязанностей в этой части образует объективную сторону состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 7.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

2.5. ТК РФ устанавливает основания ответственности директора, а ФЗ Об ООО - порядок привлечения к ответственности

Кассационное определение СК Пензенского областного суда от 24 января 2012 г. N 33-148

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями. С иском о возмещении убытков общество или его участник вправе обратиться в суд (пункт 5 статьи 44 названного Федерального закона).

Данной нормой предусмотрен порядок привлечения к ответственности за причиненные убытки.

Однако общее основание такой ответственности установлено трудовым законодательством.

Так, в соответствии со статьей 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральным законом, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. Следовательно, директор может нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями, на основании статьи 277 ТК РФ и в порядке, установленном статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определение Санкт-Петербургского городского суда от 17 мая 2011 г. N 6287

Данной нормой предусмотрен порядок привлечения к ответственности за причиненные убытки.

Однако общее основание такой ответственности установлено трудовым законодательством.

2.6. Статья 44 ФЗ "Об ООО" устанавливает ответственность директора перед обществом, а не ответственность общества перед третьими лицами за действия директора

Апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 11 марта 2014 г. по делу N 11-2667/2014

Ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (на которую истица ссылалась в обоснование иска) регулирует вопросы ответственности руководителя Общества перед Обществом за причиненные ему убытки, но не вопросы ответственности перед третьими лицами за убытки, причиненные Обществом.

2.7. Главным условием ответственности руководителя является нарушение обязанностей по управлению обществом и контролю за его деятельностью

Апелляционное определение СК по гражданским делам Пермского краевого суда от 9 апреля 2012 г. по делу N 33-2926

Пункт 3 ст. 44 Закона "Об ООО" указывает на обстоятельства, которые влияют на определение оснований и размера ответственности лиц, о которых идет речь в комментируемой статье. Правовую оценку указанных обстоятельств дает суд, рассматривающий дело.

Ответственность должностных лиц общества может наступать только при нарушении ими возложенных на них обязанностей, в результате которых компании причинены убытки. Это означает, что главным условием ответственности руководителей становится нарушение обязанностей по управлению обществом и контролю за его деятельностью.

2.8. Противоправное и виновное поведение директора предполагает причинение ущерба в силу неисполнения или недобросовестного исполнения возложенных на него обязанностей

Постановление Президиума Пермского краевого суда от 29 февраля 2012 г. по делу N 44-Г-27-2012

Противоправное и виновное поведение руководителя предполагает причинение ущерба в силу неисполнения или недобросовестного исполнения возложенных на него обязанностей, что следует из совокупного анализа норм ст. 277 ТК РФ, ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2.9. При определении условий ответственности директора разумность и добросовестность его действий презюмируются

Постановление Президиума Пермского краевого суда от 29 февраля 2012 г. по делу N 44-Г-27-2012

Судом апелляционной инстанции допущены нарушения в применении п. 3 ст. 44 ФЗ "Об ограниченной ответственности", в силу которого при установлении оснований ответственности руководителя должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и пределы разумного предпринимательского риска, и положения п. 3 ст. 10 ГК РФ, согласно которому разумность и добросовестность действий лица, исполняющего функции единоличного органа, презюмируется, пока не доказано иное. Поэтому с учетом разъяснений приведенного выше Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2006 г. N 52 "О применении судами законодательства, регулирующего материальную ответственность работников за ущерб, причиненный работодателю", доказывать недобросовестность и неразумность действий ответчика, повлекших за собой причинение ущерба, вопреки мнению судебной коллегии, также должен истец.

2.10. Добросовестность и разумность директора означают такое поведение лица, которое характерно для обычного "заботливого хозяина" или "добросовестного коммерсанта"

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2014 г. N Ф09-2073/14 по делу N А50-12101/2013

Добросовестность и разумность директора означают такое поведение лица, которое характерно для обычного "заботливого хозяина" или "добросовестного коммерсанта". Соответственно, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

2.11. Добросовестность органов управления в ст. 44 ФЗ "Об ООО" предполагает прежде всего честность, установку на соблюдение норм права, а также искреннюю заинтересованность в положительном развитии организации

Апелляционное определение СК по гражданским делам Пермского краевого суда от 9 апреля 2012 г. по делу N 33-2926

Добросовестность означает субъективное состояние лица при совершении юридических актов. В соответствии с современными правилами толкования понятий русского языка слово "добросовестный" означает "честно выполняющий свои обязательства, обязанности".

Таким образом, добросовестность в контексте ст. 44 ФЗ "Об ООО" предполагает прежде всего честность, субъективную психологическую установку на соблюдение правовых предписаний, а также искреннюю заинтересованность в положительном развитии организации. Лица, указанные в ст. 44 Закона, обязаны относиться к интересам соответствующего общества с ограниченной ответственностью как к своим собственным интересам.

2.12. Разумность действий органов общества (их членов) предполагает поиск оптимальных путей разрешения хозяйственно-управленческих ситуаций и проявление минимально необходимой степени профессионализма

Апелляционное определение СК по гражданским делам Пермского краевого суда от 9 апреля 2012 г. по делу N 33-2926

Разумность действий руководителя организации и других лиц, указанных в п. 1 ст. 44 Закона, предполагает, с одной стороны, поиск оптимального пути разрешения конкретной хозяйственно-управленческой ситуации, а с другой - ту степень профессионализма, которая минимально необходима для исполнения соответствующих служебных обязанностей, обусловленных занятием той или иной должности (осуществлением функции).

2.13. Добросовестность и разумность директора заключается не только в принятии всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от экономической деятельности, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2014 г. N Ф07-2043/14 по делу N А21-2818/2013

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган обязанностей заключается не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от экономической деятельности, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством (в том числе по организации бухгалтерского учета и при совершении хозяйственных операций).

2.14. Для доказательства своей добросовестности и разумности директор вправе ссылаться на причины возникновения у общества убытков (условия рынка, поведение контрагентов, непреодолимая сила и др.)

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

2.15. Недобросовестность директора считается доказанной при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, или, когда директор скрывал информацию о сделках от участников общества, совершал их без одобрения либо на заведомо невыгодных условиях и т.д.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

2.16. Неразумность действий (бездействия) директора предполагает принятие им решений без учета имеющей значение информации или несоблюдение внутренних корпоративных обычаев при совершении сделок

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т. п.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2014 г. N Ф09-1748/14 по делу N А60-22521/2013

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации, а также если директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки, и знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

2.17. Директор может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу, и при отсутствии уменьшения прибыли общества

Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 марта 2011 г. N 33-5889

В кассационной жалобе ответчик указывает на то обстоятельство, что со стороны организации не было понесено каких-либо убытков, поскольку прибыль организации не уменьшилась, а, напротив, увеличилась в период занятия ответчиком должности генерального директора. При этом необходимо обратить внимание на то обстоятельство, что толкование ответчиком вопроса о возможности возмещения им ущерба лишь в случае уменьшения прибыли общества в период занятия им должности генерального директора, не может быть принято во внимание.

2.18. Совершение директором действий, в результате которых обществу причинен ущерб, само себе не может служить основанием для признания недействительными заключенных этим органом сделок

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2011 г. N Ф07-8121/2011 по делу N А13-6379/2010

Статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указанной в качестве одного из обоснований исковых требований, предусмотрена ответственность единоличного исполнительного органа общества перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями этого органа, то есть установлены иные последствия недобросовестных действий директора. Из данной нормы не вытекает, что совершение единоличным исполнительным органом общества действий, в результате которых обществу причинен ущерб, может служить основанием для признания недействительными заключенных этим органом сделок.

2.19. Общество вправе требовать возмещения ущерба в полном размере независимо от того, содержится ли в трудовом договоре с директором условие о его полной материальной ответственности

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 16 ноября 2006 г. N 52 "О применении судами законодательства, регулирующего материальную ответственность работников за ущерб, причиненный работодателю"

Учитывая, что полная материальная ответственность руководителя организации за ущерб, причиненный организации, наступает в силу закона (статья 277 ТК РФ), работодатель вправе требовать возмещения ущерба в полном размере независимо от того, содержится ли в трудовом договоре с этим лицом условие о полной материальной ответственности.

Определение СК по гражданским делам Ленинградского областного суда от 27 марта 2014 г. по делу N 33-1445/2014

В соответствии со статьей 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными иконами; при определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу положений ст. 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями.

При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

2.20. Спор о возмещении обществу убытков, причиненных его директором, не является трудовым

По существу заявленных требований Общество фактически доказало совокупность условий гражданско-правовой ответственности директора, включая размер причиненных Обществу убытков.

Довод ответчика о том, что спор по настоящему иску, связанному с материальной ответственностью работника за причиненный работодателю ущерб, является трудовым спором, отклоняется судом кассационной инстанции как не основанный на законе.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2009 г. N А21-10130/2008

Иск о взыскании с лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, основан на корпоративных правоотношениях. Спор по настоящему делу связан с осуществлением лицом полномочий генерального директора. Истец просит взыскать с ответчика убытки, причиненные деятельностью последнего именно как единоличного исполнительного органа. Деятельность такого органа регулируется нормами корпоративного законодательства и по своей природе относится к предпринимательской и иной экономической деятельности.

Каких-либо доказательств того, что данный спор рассматривается в суде общей юрисдикции, в деле не имеется. Копия искового заявления таковым не является.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что спор по настоящему делу подведомствен арбитражному суду.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 11 ноября 2013 г. по делу N 33-23844/2013

Довод частной жалобы, что исходя из положений ст.ст. 22, 24 ГПК РФ, ст.ст. 277, 391 ТК РФ данный спор относится к подведомственности суда общей юрисдикции, несостоятелен, поскольку предметом настоящего спора является требование участника общества о взыскании убытков, причиненных ответчиком обществу как исполнительным органом на основании ст. 44 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что относится к специальной подведомственности арбитражного суда, в связи с чем он не относится к трудовым спорам.

2.21. Иск общества к бывшему директору о возмещении убытков рассматривается в суде общей юрисдикции

Апелляционное определение СК по гражданским делам Свердловского областного суда от 7 мая 2014 г. по делу N 33-5924/2014

В соответствии с ч. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В рассматриваемом случае стороной в споре является физическое лицо - бывший генеральный директор общества.

С учетом правил общей подведомственности спор не может быть отнесен к ведению арбитражного суда ввиду несоблюдения критерия субъектного состава - в нем участвует физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя и не являющееся действующим генеральным директором общества.

Исходя из характера предъявленных к ответчику исковых требований, связанных с ненадлежащим выполнением обязанностей по трудовому договору, судебная коллегия приходит к выводу, что правоотношения сторон вытекают из трудового договора (глава 43 Трудового кодекса Российской Федерации). Следовательно, дело по иску общества с ограниченной ответственностью к генеральному директору общества о возмещении ущерба, причиненного обществу при совершении преступления, подведомственно суду общей юрисдикции.

3. Основания освобождения директора от ответственности перед обществом

3.1. Сделки, заключенные директором общества, являющимся единственным его участником, считаются одобренными самим обществом, и негативные экономические последствия от них не являются основанием для возложения ответственности на директора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2008 г. N Ф08-3675/2008

Решением Арбитражного суда иск удовлетворен [иск о взыскании убытков, причиненных в период осуществления ответчиком функций единоличного исполнительного органа общества]. Суд исходил из того, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества и одновременно генеральным директором ООО, предоставил последнему заем под намеренно заниженные проценты, чем причинил убытки обществу.

Постановлением арбитражного апелляционного суда решение отменено, в иске отказано. Постановление мотивировано тем, что сделки, заключение которых вменяется в вину ответчику, совершены с одобрения самого общества, поскольку ответчик одновременно являлся единственным участником общества. Негативные экономические последствия заключения указанных сделок не являются основанием для возложения ответственности на единоличный исполнительный орган общества.

3.2. Последующая смена единственного участника общества не может стать основанием для взыскания убытков с директора общества, ранее являвшегося единственным участником общества, заключившим спорную сделку

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2008 г. N Ф08-3675/2008

Постановлением арбитражного апелляционного суда решение отменено, в иске отказано [о взыскании убытков, причиненных в период осуществления директором функций единоличного исполнительного органа общества]. Постановление мотивировано тем, что сделки, заключение которых вменяется в вину ответчику, совершены с одобрения самого общества, поскольку ответчик одновременно являлся единственным участником общества. Негативные экономические последствия заключения указанных сделок не являются основанием для возложения ответственности на единоличный исполнительный орган общества.

Из материалов дела следует, что общество учреждено единственным участником; на момент подписания договоров он продолжал оставаться единственным участником общества. Таким образом, спорные сделки совершены по воле самого общества; на данное обстоятельство не влияет последующая смена его единственного участника. С учетом изложенного общество не доказало причинение убытков по вине его единоличного исполнительного органа; апелляционный суд правильно отказал в иске.

3.3. Премирование директором работников общества на основании законного приказа не образует убытки общества

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 июля 2013 г. N Ф06-5410/13 по делу N А65-27541/2012

Судом правомерно отказано в удовлетворении требования в части взыскания убытков, связанных с выплатами премий заместителю генерального директора по правовым вопросам, финансовому директору, главному бухгалтеру.

Права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются Трудовым кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором (пункт 1 статьи 274 Трудового кодекса Российской Федерации).

Согласно должностной инструкции генерального директора ООО, утвержденной единственным участником общества, генеральный директор имеет право поощрять сотрудников общества (пункт должностной инструкции), ограничений его полномочий в отношении вышеуказанных лиц не предусмотрено.

Данное право генерального директора согласуется с положениями пункта устава. Из условий трудовых договоров следует, что работодатель имеет право на поощрение за добросовестный труд своего работника.

3.4. Издание директором, хотя бы и с превышением полномочий, приказа о повышении зарплаты сотрудников общества не образует его ответственность, если не доказана вина директора (неразумность), убытки общества и причинная связь

Апелляционное определение СК по гражданским делам Волгоградского областного суда от 24 января 2013 г. по делу N 33-742/2013

Неразумность исполнения должностных обязанностей руководителем Общества, а именно экономическая неоправданность повышения заработной платы сотрудникам Общества не подтверждена объективными доказательствами.

Причинная связь между изданием приказа о повышении заработной платы сотрудникам Общества и настоящей убыточностью ООО истцом в соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса РФ не доказана.

При этом материальная ответственность руководителя организации - единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью наступит лишь при наличии нескольких условий: прямого действительного ущерба, предусмотренного статьей 238 ТК РФ; противоправного поведения руководителя его вины в причинении ущерба (ст. 233 ТК РФ) и наличия причинно-следственной связи между действием (бездействием) руководителя и ущербом.

При наличии таких обстоятельств в действиях генерального директора по изданию приказа с превышением полномочий отсутствует состав материальной ответственности.

3.5. Неуплаченные обществом налоги не относятся к убыткам, возмещение которых предусмотрено ст. 44 ФЗ "Об ООО"

В соответствии с п. 1 ст. 23 и п. 1 ст. 45 НК РФ обязанность по уплате налогов (сборов) возложена на налогоплательщика.

Из положений ст. 15 ГК РФ следует, что налоговые обязательства не входят в состав убытков.

Согласно п. 3 ст. 2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

Таким образом, суд пришел к выводу, что неуплаченные ООО налоги не относятся к убыткам, возмещение которых предусмотрено ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.6. Лицо, фактически руководящее обществом, но формально не являющееся членом коллегиального органа, единоличным исполнительным органом или управляющим, не может быть привлечено к ответственности по ст. 44 ФЗ об ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2010 г. N Ф09-4305/10-С4 по делу N А50-32823/2009

Заявитель кассационной жалобы также считает, что, несмотря на то, что в сентябре 2004 г. был избран иной директор общества, фактически в 2005 г. руководил обществом ответчик, в связи с чем к нему может быть применена мера ответственности в виде взыскания убытков, установленная ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что поскольку ответчик в течение 2005 г. не являлся ни членом совета директоров (наблюдательного совета) либо коллегиального исполнительного органа общества, ни его единоличным исполнительным органом либо управляющим, он не может быть привлечен к ответственности по основаниям, предусмотренным ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Правовых оснований для расширительного толкования субъектного состава лиц, несущих ответственность за убытки, причиненные обществу, указанного в ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеется.

3.7. Одобрение убыточной сделки иными органами общества или его участниками само по себе не освобождает директора от возмещения убытков

Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

3.8. Директор общества освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им невыгодная сделка была частью взаимосвязанных сделок, при совершении которых предполагалась прибыль, или такая сделка предотвратила еще больший ущерб

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

3.9. Задолженность контрагента общества по договору не может быть расценена как убытки, ответственность за причинение которых предусмотрена статьей 44 ФЗ об ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2006 г. N А13-10588/2005-24

То обстоятельство, что в какой-то период действия договора его исполнение производилось по иной цене, нежели установлено соглашением сторон, свидетельствует о наличии у ООО задолженности перед Обществом по арендной плате в тот период, но такая задолженность не может быть расценена как убытки, ответственность за причинение которых предусмотрена статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.