Энциклопедия судебной практики. Толкование договора (Ст. 431 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Толкование договора
(Ст. 431 ГК)

1. Общая характеристика толкования договора

1.1. Положения статьи 431 ГК РФ направлены на выявление общей воли сторон договора с учетом его цели и сами по себе не нарушают конституционных прав граждан

Определение Конституционного Суда РФ от 20 марта 2014 г. N 538-О

Положения статьи 431 ГК Российской Федерации направлены на выявление общей воли сторон договора с учетом его цели и сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя, перечисленные в жалобе.

1.2. Если буквальное толкование условий договора не позволяет установить действительную общую волю сторон, суд должен применить иной метод толкования, позволяющий устранить противоречия в содержании договора

Постановление Президиума ВАС РФ от 10 июня 2014 г. N 2504/14

Замечание суда апелляционной инстанции о том, что суд первой инстанции был не вправе толковать положения соглашения, а должен был следовать буквальному тексту соглашения, сделано без учета положений статьи 431 Гражданского кодекса, из которых вытекает, что в случае, если буквальное толкование положений договора приводит к невозможности установить действительную общую волю сторон, суд должен применить иной метод толкования договора, позволяющий устранить противоречия в содержании договора.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2015 г. N Ф07-2012/15 по делу N А56-16695/2015

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что в случае, если буквальное толкование положений договора приводит к невозможности установить действительную общую волю сторон, суд должен применить иной метод толкования договора, позволяющий устранить противоречия в содержании договора.

1.3. Нормы статьи 431 ГК РФ о толковании договора предназначены для суда как органа, управомоченного разрешать договорные споры

Постановление Президиума ВАС РФ от 10 июня 2014 г. N 2504/14

Суд апелляционной инстанции не учел, что все положения статьи 431 Гражданского кодекса о толковании договоров обращены к суду как органу, управомоченному разрешать гражданско-правовые споры, в том числе возникающие из договоров.

1.4. Суд вправе дать такое толкование договорным условиям, которое не совпадает с толкованием этих условий одной из сторон

Постановление Президиума ВАС РФ от 10 июня 2014 г. N 2504/14

Указание суда апелляционной инстанции на то, что толкование соглашения судом первой инстанции не совпадает с интерпретацией этого же соглашения одной из его сторон - банком и только по этой причине является неправомерным, противоречит самому понятию соглашения как совпадающего в своих существенных условиях волеизъявления двух и более лиц.

1.5. В случае неясности условий договора и невозможности установить действительную волю сторон суд обязан толковать договорные условия в пользу контрагента стороны, подготовившей проект договора либо предложившей формулировку соответствующего условия

Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" (пункт 11)

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 26 августа 2015 г. N С01-677/2014 по делу N А40-166099/2013

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" указано, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2015 г. N Ф09-7346/15 по делу N А07-23765/2014

По смыслу п. 11 постановления Президиума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2015 г. N Ф07-2012/15 по делу N А56-16695/2015

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2015 г. N Ф10-3633/15 по делу N А09-6434/2014

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 октября 2015 г. N Ф01-3807/15 по делу N А43-27156/2013

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Кодекса), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2015 г. N Ф05-12372/15 по делу N А40-200905/2014

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2015 г. N Ф06-458/15 по делу N А72-3742/2015

В пункт 11 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Нижегородского областного суда от 8 сентября 2015 г. по делу N 33-9197/2015

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора согласно правилам статьи 431 ГК РФ толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 августа 2015 г. N Ф08-5201/15 по делу N А53-25329/2014

При разрешении спора необходимо также руководствоваться пунктом 11 данного постановления, согласно которому при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

1.6. Пока не доказано иное, предполагается, что стороной, подготовившей проект договора либо предложившей формулировку определенного условия, был контрагент, являющийся профессионалом в соответствующей сфере

Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" (пункт 11)

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 мая 2015 г. N 307-ЭС14-4641

Толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 26 августа 2015 г. N С01-677/2014 по делу N А40-166099/2013

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" указано, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2015 г. N Ф07-2012/15 по делу N А56-16695/2015

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Апелляционное определение Московского городского суда от 30 сентября 2015 г. N 33-35689/15

В соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2015 г. N Ф06-26965/15 по делу N А65-11473/2014

Толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 августа 2015 г. N Ф10-2742/15 по делу N А54-6234/2014

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если означенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В частности, как разъяснено в п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора в ее пределах", а также в постановлении Президиума ВАС РФ от 02.10.2012 N 6040/12, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2015 г. N Ф04-20530/15 по делу N А70-9845/2014

Толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"). Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2015 г. N Ф05-4392/15 по делу N А40-133231/2014

В п. 11 постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 4 февраля 2015 г. по делу N 33-681/2015

Как высказался Пленум ВАС РФ в постановлении от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах", при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

1.7. Неясные условия договора, заключенного банком как субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, должны толковаться в пользу другой стороны договора

Постановление Президиума ВАС РФ от 10 июня 2014 г. N 2504/14

Суды не учли сделанный Президиумом вывод о том, что толкование неясных, неполных или противоречивых условий сделок, совершенных банками как субъектами, осуществляющими профессиональную деятельность на финансовом рынке, должно осуществляться в пользу другой стороны сделки либо лица, к которому обращена односторонняя сделка.

1.8. Банк как профессиональный участник финансового рынка должен формулировать условия кредитного договора так, чтобы они были понятными любому лицу, не обладающему специальными навыками

Постановление Президиума ВАС РФ от 10 июня 2014 г. N 2504/14

Банк, формулируя условия соглашения, не приложил необходимых и достаточных усилий к тому, чтобы положения соглашения относительно вопроса об обязанности уплаты процентов за пользование кредитом в период между подписанием соглашения об отступном и государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве отступного, были бы ясными, недвусмысленными и понятными любому лицу, не обладающему специальными навыками в сфере финансов и не знакомому с принятыми в этой сфере обычаями.

1.9. Поскольку банк является субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, условия банковской гарантии должны толковаться в пользу бенефициара в целях сохранения обеспечения обязательства

Постановление Президиума ВАС РФ от 2 октября 2012 г. N 6040/12

Принимая во внимание, что банк является субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, толкование условий банковской гарантии должно осуществляться в пользу бенефициара в целях сохранения обеспечения обязательства.

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 июня 2015 г. N 305-ЭС15-2155

Судебная коллегия считает, что при том условии, что банк является субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, толкование условий банковской гарантии должно осуществляться в пользу бенефициара в целях сохранения обеспечения обязательства.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2015 г. N Ф05-12289/15 по делу N А40-211535/2014

Принимая во внимание, что банк является субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, толкование условий банковской гарантии должно осуществляться в пользу бенефициара в целях сохранения обеспечения обязательства.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 августа 2015 г. N Ф10-2742/15 по делу N А54-6234/2014

Как разъяснено в п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора в ее пределах", а также в постановлении Президиума ВАС РФ от 02.10.2012 N 6040/12, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний. Поскольку банк является субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, толкование условий банковской гарантии должно осуществляться в пользу бенефициара в целях сохранения обеспечения обязательства.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2015 г. N Ф04-20530/15 по делу N А70-9845/2014

Толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"). Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний. Поскольку банк является субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, толкование условий банковской гарантии должно осуществляться в пользу бенефициара в целях сохранения обеспечения обязательства.

Предусмотренное банковской гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром с учетом соглашения и гарантийного характера обязательства принципала действует до 20.09.2018 и в силу статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации не зависит в отношениях между ними от основного обязательства принципала, в обеспечение исполнения которого она выдана.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2015 г. N Ф09-4005/15 по делу N А50-14732/2014

Суды, рассматривая споры по банковским гарантиям, не вправе оценивать действительность соответствующих сделок только с точки зрения наличия или отсутствия у них обеспечительной функции, так как, выдавая и принимая гарантию, гарант и бенефициар действуют своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих гражданских прав и обязанностей (п. 2 ст. 1, ст. 156, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что банк является субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, толкование условий банковской гарантии должно осуществляться в пользу бенефициара в целях сохранения обеспечения обязательства.

1.10. Толкование условий договора должно стимулировать должника к его исполнению

Постановление Президиума ВАС РФ от 2 апреля 2013 г. N 16179/12

Данное судами истолкование условия договоров участия в долевом строительстве о сроке передачи объекта долевого строительства как определяемом моментом фактического ввода объекта в эксплуатацию, без учета условия того же договора о том, когда объект должен быть введен в эксплуатацию, не только противоречит статье 431 Гражданского кодекса, но и фактически означает, что застройщик не связан установленными договором сроками строительства объекта недвижимости и ввода его в эксплуатацию, а предусмотренная законом и договором неустойка в целом не стимулирует его к исполнению своих обязательств.

1.11. Понятие "свобода договора" не означает, что при заключении договора стороны могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав своих контрагентов и ограничений, установленных законодательством

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2015 г. N Ф07-830/15 по делу N А56-76331/2013

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Само понятие "свобода договора", когда подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

2. Правила толкования

2.1. Если в договоре указано, что он действует до определенной даты, это может означать, что предлог "до" используется в значении "не включая дату, следующую после этого предлога"

Постановление Президиума ВАС РФ от 14 января 2003 г. N 9523/02

Указанный в договоре срок аренды (с 17.09.01 до 16.09.02) действует по 15.09.02 включительно. При этом суд исходил из того, что предлог "до" используется здесь стороной в значении "не включая дату, следующую после этого предлога". Данный вывод суда подтверждается материалами дела.

2.2. Договорные условия возмездного договора должны толковаться с учетом принципа эквивалентности

Постановление Президиума ВАС РФ от 2 декабря 2003 г. N 11406/03

В соответствии с частью 1 статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Одним из основных признаков договорных правоотношений является их эквивалентность и взаимное распределение прав и обязанностей участников сделки. Поэтому при выяснении воли сторон спорного договора положения его пунктов необходимо рассматривать в их взаимосвязи и сопоставлении друг с другом, а также с условиями, содержащимися в иных пунктах.

2.3. При толковании договора суд вправе учитывать последующее поведение сторон, которое может быть выражено в заключении дополнительного соглашения к договору

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 сентября 2014 г. N Ф08-6370/14 по делу N А53-15482/2013

В связи с этими разногласиями для выявления действительной общей воли сторон необходимо применять правила статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при неясности договора значение его условий устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна приниматься во внимание цель договора и все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, и их последующее поведение.

Таким образом, из последующих действий сторон (заключения дополнительного соглашения к договору) следовало, что и в договоре на подачу и уборку вагонов, определяющем основания внесения перевозчику платы за задержку вагонов на станционных путях, имелись в виду вагоны, не принадлежащие перевозчику.

3. Толкование при квалификации договора

3.1. Квалификация договора должна осуществляться на основании толкования его условий по правилам ст. 431 ГК РФ

Постановление Президиума ВАС РФ от 12 февраля 2013 г. N 14269/12

Согласно статье 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из содержания условий договора следует, что он не является договором перевозки грузов, а отношения сторон вытекают из оказания услуг по организации и сопровождению перевозок грузов. Такие взаимоотношения сторон регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса.

3.2. Толкование одного договорного условия без его сопоставления с другими договорными условиями может привести к неправильной квалификации договора

Постановление Президиума ВАС РФ от 9 апреля 2009 г. N 16378/08

Ни предмет заключенного между обществами договора, ни его условия прямо (буквально) не предусматривают продажу заказчиком исполнителю билетов и/или их покупку исполнителем у заказчика.

При толковании условий данного договора суды неправильно применили статью 431 Гражданского кодекса, поскольку в основу вывода о заключении договора купли-продажи билетов положено только одно условие договора без сопоставления его с другими условиями, предметом договора и его смыслом в целом.

3.3. При отграничении новации от заключения нового самостоятельного договора следует учитывать, что при заключении соглашения о новации воля сторон должна быть определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 г. N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 2)

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Анализ представленных суду документов позволяет сделать вывод о том, что акционерное общество и предприятие заключили договор купли-продажи молочной продукции, который по своей природе является самостоятельной сделкой и не прекращает обязательств сторон по договору теплоснабжения.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2015 г. N Ф07-988/15 по делу N А56-80750/2014

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Свердловского областного суда от 13 октября 2015 г. по делу N 33-15830/2015

Соглашение о новации преследует цель прекратить существующее между его сторонами обязательство. Поэтому прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается.

Следовательно, новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы одно обязательство было заменено другим. Намерение произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения о новации должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 25 мая 2015 г. по делу N 33-8238/2015

Соглашение о новации преследует цель прекратить существующее между его сторонами обязательство. Поэтому прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается.

Следовательно, новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения о новации должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2015 г. N Ф08-1340/15 по делу N А53-27696/2013

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения должно явно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2015 г. N Ф09-10097/14 по делу N А50-8248/2014

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Красноярского краевого суда от 11 августа 2014 г. по делу N 33-7719/2014

В соответствии с п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Таким образом, существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было мотивировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 5 августа 2014 г. по делу N 33-1296/2014

В соответствии с частью 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Из системного толкования приведенных правовых положений следует, что существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было мотивировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. При этом из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 16 апреля 2014 г. по делу N 33-658/2014

Соглашение о новации преследует цель прекратить существующее между его сторонами обязательство. Поэтому прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается.

Следовательно, новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения о новации должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Нижегородского областного суда от 26 августа 2014 г. по делу N 33-7077/2014

По смыслу статьи 414 ГК РФ существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства. Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства.

4. Толкование договорного условия о форме встречного предоставления

4.1. Установленная договором обязанность "оплатить" товар означает обязанность уплатить деньги

Постановление Президиума ВАС РФ от 18 апреля 2000 г. N 506/00

Отказ суда в удовлетворении заявленных требований основан на квалификации спорных правоотношений как договора мены, который не предусматривает денежных обязательств между сторонами.

Однако этот вывод суда не согласуется с законодательством и противоречит содержанию договора. В рассматриваемом случае в тексте договора нет специального указания на то, что оплата полученных от контрагента товаров производится другой стороной встречной поставкой товаров, то есть в неденежной форме. Напротив, условие об использовании при оплате механизма взаимозачета свидетельствует о наличии денежных обязательств участников договора друг перед другом и определении способа их прекращения, предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, установленная договором обязанность покупателя оплатить поставщику товар означает уплатить деньги.