Энциклопедия судебной практики. Оферта (Ст. 435 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Заключение договора. Оферта
(Ст. 435 ГК)

1. Понятие и признаки оферты

1.1. Оферта - это предложение, выражающее окончательное решение оферента вступить в договор и готовность считать себя связанным его действием, если другая сторона примет предложение

Постановление ФАС Центрального округа от 19 ноября 2013 г. N Ф10-3297/13 по делу N А23-5744/2012

Исходя из существа статей 435, 437 ГК РФ следует, что оферта - это предложение, которое выражает окончательное решение вступить в договор и готовность предлагающего на то, чтобы считать себя связанным действием предполагаемого договора, если другая сторона примет это предложение. То есть из оферты следует, что оферент принял для себя окончательное решение заключить договор.

1.2. При заключении договора посредством оферты каждый из участников вправе определить любые существенные условия данного договора, при недостижении которых он не будет считаться заключенным

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2011 г. N Ф06-2722/11

Положения статей 432, 435, 438 ГК РФ позволяют сделать вывод о том, что при заключении договора посредством оферты одной из сторон и ее акцепте другой стороны, каждый из участников вправе определить любые существенные условия, которые не определены в законе, при недостижении которых договор не может считаться заключенным.

1.3. В случаях, когда в отношении условий, которые законом либо одной стороной не определены в качестве существенных, не было достигнуто согласия, договор считается заключенным без учета спорных положений

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 мая 2010 г. по делу N А55-11896/2009

Достижение между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора следует рассматривать как факт заключения договора, при этом в тех случаях, когда в отношении условий, которые законом либо одной стороной не определены в качестве существенных, не было достигнуто соответствующего согласия. Договор считается заключенным без учета спорных положений, в этом случае регулирование отношений осуществляется нормами действующего законодательства.

1.4. Извещение акционером других акционеров о намерении продать акции третьему лицу не считается офертой

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ (пункт 10)

Извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

1.5. Извещение общества и акционеров о намерении продать акции третьему лицу лишь уведомляет о таком намерении и не выражает воли акционера на продажу акций другим акционерам или самому обществу

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ (пункт 10)

Извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

1.6. Уведомление, направленное участником ООО другим участникам, о намерении продать свою долю третьему лицу, не считается офертой, адресованной другим участникам

Постановление Президиума ВАС РФ от 23 октября 2007 г. N 6533/07

Уведомление участника общества о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) третьим лицам, направленное другим участникам общества согласно п. 4 ст. 21 Закона об обществе с ограниченной ответственностью, нельзя рассматривать в качестве сферы, адресованной другим участникам.

2. Требования к оферте

2.1. Оферта может исходить только от стороны предлагаемого к заключению договора

Постановление ФАС Поволжского округа от 3 декабря 2013 г. N Ф06-152/13 по делу N А49-2685/2013

Согласно ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно, и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

ООО не является стороной по договору, следовательно, письмо, адресованное ООО, не может считаться офертой для ответчика о внесении изменений в указанный договор.

2.2. В оферте должна содержаться информация о направившем ее юридическом лице и о полномочиях подписавшего ее лица

Постановление Президиума ВАС РФ от 11 марта 1997 г. N 5136/96

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд сослался на письмо, признав его за договор.

Однако из содержания копии этого документа невозможно установить юридическое лицо, направившее оферту ответчику. В письме не указана стоимость работ за исполнение заказа. В материалах дела отсутствуют доказательства принятия предложения заключить договор на указанных в письме условиях.

При таких обстоятельствах вывод суда о состоявшемся между сторонами договоре является неправомерным.

2.3. Оферта может быть составлена в виде нескольких документов или путем отсылки к каким-либо документам, содержащим существенные условия договора

Определение СК по гражданским делам Приморского краевого суда от 12 апреля 2016 г. по делу N 33-3527/2016

Положения статьи 435 ГК РФ не устанавливают каких-либо запретов на способ формулирования предложения о заключении договора (оферты), в том числе запрет на составление оферты в виде нескольких документов или ссылок на них, указывая, что оферта, являясь, по сути, актом волеизъявления стороны по договору, должна содержать все существенные условия договора, на которые может быть указано, в том числе и путем отсылки к каким-либо иным документам, эти условия содержащим.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Ростовского областного суда от 09 ноября 2015 г. по делу N 33-14343/2015

Положения ст. 435 ГК РФ не устанавливают каких-либо запретов на способ формулирования предложения о заключении договора (оферты), в том числе запрет на составление оферты в виде нескольких документов или ссылок на них, указывая, что оферта, являясь, по сути, актом волеизъявления стороны по договору, должна содержать все существенные условия договора, на которые может быть указано, в том числе и путем отсылки к каким-либо иным документам, эти условия содержащим.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 27 октября 2015 г. по делу N 11-13205/2015

Положения ст.435 ГК РФ не устанавливают каких-либо запретов на способ формулирования предложения о заключении договора (оферты), в том числе запрет на составление оферты в виде нескольких документов или ссылок на них, указывая, что оферта, являясь, по сути, актом волеизъявления стороны по договору, должна содержать все существенные условия договора, на которые может быть указано, в том числе и путем отсылки к каким-либо иным документам, эти условия содержащим.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Кемеровского областного суда от 23 июля 2015 г. по делу N 33-7604/2015

Положения ст. 435 Гражданского кодекса РФ не устанавливают каких-либо запретов на способ формулирования предложения о заключении договора (оферты), в том числе запрет на составление оферты в виде нескольких документов или ссылок на них, указывая, что оферта, являясь, по сути, актом волеизъявления стороны по договору, должна содержать все существенные условия договора, на которые может быть указано, в том числе и путем отсылки к каким-либо иным документам, эти условия содержащим.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Волгоградского областного суда от 03 июня 2015 г. по делу N 33-6195/2015

Положения статьи 435 ГК РФ не устанавливают каких-либо запретов на способ формулирования предложения о заключении договора (оферты), в том числе запрет на составление оферты в виде нескольких документов или ссылок на них, указывая, что оферта, являясь, по сути, актом волеизъявления стороны по договору, должна содержать все существенные условия договора, на которые может быть указано, в том числе и путем отсылки к каким-либо иным документам, эти условия содержащим.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 27 мая 2015 г. по делу N 33-4983/2015

Положения ст. 435 ГК РФ, не устанавливают каких-либо запретов на способ формулирования предложения о заключении договора (оферты), в том числе запрет на составление оферты в виде нескольких документов или ссылок на них, указывая, что оферта, являясь, по сути, актом волеизъявления стороны по договору, должна содержать все существенные условия договора, на которые может быть указано, в том числе и путем отсылки к каким-либо иным документам, эти условия содержащим.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Пензенского областного суда от 10 марта 2015 г. по делу N 33-637/2015

Положения ст. 435 ГК РФ не устанавливают каких-либо запретов на способ формулирования предложения о заключении договора (оферты), в том числе запрет на составление оферты в виде нескольких документов или ссылок на них, указывая, что оферта, являясь, по сути, актом волеизъявления стороны по договору, должна содержать все существенные условия договора, на которые может быть указано, в том числе и путем отсылки к каким-либо иным документам, эти условия содержащим.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 27 января 2015 г. по делу N 33-197/2015

Положения статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают каких-либо запретов на способ формулирования предложения о заключении договора (оферты), в том числе запрет на составление оферты в виде нескольких документов или ссылок на них, указывая, что оферта, являясь, по сути, актом волеизъявления стороны по договору, должна содержать все существенные условия договора, на которые может быть указано, в том числе и путем отсылки к каким-либо иным документам, эти условия содержащим.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 13 августа 2014 г. по делу N 33-5192/2014

Положения ст. 435 ГК РФ не устанавливают каких-либо запретов на способ формулирования предложения о заключении договора (оферты), в том числе запрет на составление оферты в виде нескольких документов или ссылок на них, указывая, что оферта, являясь, по сути, актом волеизъявления стороны по договору, должна содержать все существенные условия договора, на которые может быть указано, в том числе и путем отсылки к каким-либо иным документам, эти условия содержащим.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 09 сентября 2014 г. по делу N 33-12554/2014

Положения ст. 435 ГК РФ не устанавливают каких-либо запретов на способ формулирования предложения о заключении договора (оферты), в том числе запрет на составление оферты в виде нескольких документов или ссылок на них, указывая, что оферта, являясь, по сути, актом волеизъявления стороны по договору, должна содержать все существенные условия договора, на которые может быть указано в том, числе и путем отсылки к каким-либо иным документам, эти условия содержащим.

2.4. Телеграмма, из которой невозможно установить отправителя и дату отправления, не считается офертой

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 6 июля 2005 г. N Ф08-2880/05

В соответствии со ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Суд обоснованно не принял в качестве относимого доказательства имеющуюся в материалах дела копию телеграммы, так как из ее содержания невозможно установить отправителя и дату отправления.

2.5. Оферта может быть совершена путем направления адресату проекта договора

Апелляционное определение СК по гражданским делам Волгоградского областного суда от 13 мая 2015 г. по делу N 33-5493/2015

По смыслу статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации право на понуждение лица к заключению договора обусловлено предъявлением ему оферты (пункт 2 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Кодекса), в том числе совершенной в виде проекта договора.

2.6. Направление вместо проекта договора заявления, содержащего все существенные условия договора, с приложением кадастрового плана земельного участка не может рассматриваться в качестве оферты

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2003 г. N КГ-А40/3668-03

В постановлении суда оценен и отклонен довод истца о том, что им было направлено вместо проекта договора заявление с приложением кадастрового плана участка, содержащее все существенные условия договора, которое истец рассматривает как оферту, поскольку, по мнению суда, указанные документы не могут рассматриваться в качестве таковой по смыслу ст. 435, п. 1 ст. 445 ГК РФ, требующих направление именно проекта договора.

Необходимость предоставления проекта договора лицом, выступающим с исковым требованием о понуждении к его заключению, прямо вытекает из требований материального закона (ст.ст. 435, 445 ГК РФ), а также и из процессуального закона, что связано не просто с фактом формального наличия проекта договора, но прежде всего - со способом разрешения правовых вопросов при определенных условиях, закрепленных в договоре в соответствии с требованиями закона.

2.7. Не подписанный оферентом проект договора не считается офертой

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 августа 2014 г. N Ф10-4248/12 по делу N А14-15971/2012

Судами сделан правильный вывод о том, что представленные проекты договоров не могут рассматриваться как оферта ЗАО, поскольку последним не подписаны.

2.8. Направление адресату не подписанного оферентом проекта договора вместе с подписанным сопроводительным письмом может быть признано офертой

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 июня 2014 г. N Ф03-2088/14 по делу N А51-27904/2013

Действительно, представленный в деле проект договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования, адресованный истцу, не подписан со стороны ООО. Но вместе с ним в деле представлено сопроводительное письмо ответчика о направлении истцу проекта рассматриваемого договора, к которому данный проект прилагался. Указанное письмо подписано генеральным директором ответчика.

Учитывая прямую взаимосвязь названных документов, они подлежали совокупной оценке со стороны апелляционного суда с точки зрения статьи 435 ГК РФ при исследовании вопроса о признании оферты состоявшейся. Однако такую оценку данные доказательства не получили. Выводы суда о том, что проект спорного договора представляет собой образец, не обоснован, поскольку со стороны ответчика соответствующие оговорки не делались.

2.9. Проект договора, отправленный акцептанту не с официального адреса электронной почты оферента, не может быть признан офертой

Постановление ФАС Уральского округа от 6 декабря 2013 г. N Ф09-12987/13 по делу N А47-384/2013

Судами установлено, что направленный в адрес общества проект договора лицом, уполномоченным действовать от имени министерства без доверенности, либо лицом, наделенным соответствующими полномочиями, не подписан. Данный проект договора направлен в адрес истца по электронной почте сотрудника министерства, а не с официального адреса электронной почты, установленного согласно распоряжению Главы администрации. Судами приняты во внимание последующие действия министерства, которые также не позволяют оценить указанный проект договора в качестве оферты.

2.10. Журнал учета исходящей корреспонденции оферента не считается достаточным доказательством направления оферты

Постановление ФАС Поволжского округа от 11 декабря 2013 г. N Ф06-640/13 по делу N А49-2701/2013

Судами сделан правильный вывод, что исполнение ООО функции единоличного исполнительного органа второго ООО не является безусловным основанием для признания оферты состоявшейся.

Журнал учета исходящей корреспонденции истца не может служить надлежащим доказательством отправки указанного письма с предложением в адрес третьего лица, поскольку представляет собой внутренний документ истца, сведений о номерах почтовых отправлений не содержит.

2.11. Предложение оферента может подтверждаться любыми документами, свидетельствующими о его волеизъявлении вступить в договорные отношения

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 июня 2014 г. N Ф03-2088/14 по делу N А51-27904/2013

Под офертой понимается предложение, выражающее намерение лица заключить договор на определенных в нем условиях. Такое предложение может явствовать и подтверждаться любыми документами, свидетельствующими о волеизъявлении лица вступить в договорные отношения.

2.12. Заявка заказчика о выделении автомобилей для перевозки, содержащая все существенные условия договора, считается офертой

Постановление Президиума ВАС РФ от 30 марта 1999 г. N 3943/98

АОЗТ обратилось к ОАО с заявкой о выделении пяти автомобилей. Заявка содержала все существенные условия договора перевозки и по существу являлась офертой в соответствии со ст. 435 ГК РФ.

На названной заявке имеется резолюция ОАО о выделении автомашин для перевозки. Все это свидетельствует о том, что заявка АОЗТ была акцептована ОАО.

2.13. Содержащий существенные условия договора счет-фактура, по которой отгружен товар, считается офертой

Постановление Президиума ВАС РФ от 6 октября 1998 г. N 981/98

Фактически отгрузка продукции осуществлялась по счетам-фактурам, в каждом из которых содержались существенные условия договора поставки: наименование товара, количество, цена. При отсутствии единого письменного документа, подписанного сторонами, наличие в каждом счете-фактуре определенного предмета договора дает основание в соответствии со ст. 435 ГК РФ считать его самостоятельной офертой.

2.14. Если при отсутствии единого письменного договора отгрузка осуществлялась по нескольким счетам-фактурам, в каждом из которых содержались существенные условия договора, каждый счет-фактуру следует считать самостоятельной офертой

Постановление Президиума ВАС РФ от 6 октября 1998 г. N 981/98

При отсутствии единого письменного документа, подписанного сторонами, наличие в каждом счете-фактуре определенного предмета договора дает основание в соответствии со ст. 435 ГК РФ считать его самостоятельной офертой.

2.15. Поскольку счет на оплату, не содержащий условия о предмете договора, не считается офертой, оплата счета не свидетельствует о заключении договора

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 сентября 2014 г. N Ф08-5172/14 по делу N А53-25304/2013

Счет не отвечает требованию индивидуализации объекта порождаемого договором обязательства, в силу чего данный документ не обладает закрепленным п. 1 ст. 435 ГК РФ признаком оферты.

Перечисление истцом денежных средств по платежным поручениям не означает, что условия о предмете согласованы и что договор заключен.

2.16. В бланке типового заявления на получение кредита не могут содержаться формулировки, определяющие заемщика в качестве оферента

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2013 г. N Ф09-9552/13 по делу N А47-13986/2012

Учитывая, что кредитный договор является договором присоединения, а условия договора разработаны самим банком и потребитель не имеет возможности участвовать в формировании условий договора, суды обеих инстанций правомерно указали на то, что признаки оферты в данном случае отсутствуют, включение в бланк типового заявления на получение кредита на приобретение автомобиля формулировок, определяющих заемщика в качестве оферента, не соответствует требованиям действующего законодательства.

2.17. Получение лицом по почте кредитной карты не признается офертой при отсутствии доказательств направления ему письменного предложения, содержащего условия кредитного договора

Апелляционное определение СК по гражданским делам Кемеровского областного суда от 12 сентября 2012 г. по делу N 33-7855

Ответчик оспаривает, что он получал какую-либо информацию о кредитовании (процентах за пользование кредитом, неустойке и т.д.), а материалами дела не подтверждается, что ответчик в установленном порядке принял условия соглашения о кредитовании и был с ним ознакомлен.

Сам факт получения ответчиком по почте кредитной карты нельзя признать офертой в том понятии, которое содержится в ч. 1 ст. 435 ГК РФ, поскольку отсутствуют доказательства того, что ответчику было направлено письменное предложение, которое содержало условия кредитного договора.

Тот факт, что ответчик произвел активацию карты и совершал операции по карте, также не может в силу вышеуказанных положений закона подтверждать принятие им условий соглашения о кредитовании, в том числе о размере кредитного лимита, процентов по кредиту, неустойки и др.

2.18. Положения ст. 435 ГК РФ не содержат требования о том, что оферта должна направляться в форме подписанного стороной дополнительного соглашения

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2015 г. N Ф05-2870/15 по делу N А40-122773/2014

Суд неправильно истолковал ст. 435 ГК РФ, что привело в итоге к вынесению неправильного судебного акта, поскольку ст. 435 ГК РФ не содержит указаний на то, что оферта должна направляться в форме подписанного стороной дополнительного соглашения.