Энциклопедия судебной практики. Реестр акционеров общества (Ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Реестр акционеров общества
(Ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Порядок ведения реестра акционеров общества

1.1. Права акционера возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету и не могут быть прекращены в связи с утратой реестра акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2013 г. N Ф09-3964/13 по делу N А07-17109/2011

Довод представителя общества о том, что права истцов как акционеров общества возникли в момент частичного восстановления реестра представляется несостоятельным, поскольку права на акции возникают в момент первичного внесения записи в реестр акционеров, но никак не в момент восстановления утраченного реестра.

1.2. Переход права собственности на акции осуществляется исполнением передаточного распоряжение и регистрации в реестре акционеров

Определение Верховного Суда РФ от 17 октября 2014 г. N 307-ЭС14-2941

Передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. При отсутствии действительного передаточного распоряжения держатель реестра обязан отказать во внесении приходной записи по лицевому счету приобретателя акций. Таким образом, право в отсутствие передаточного распоряжения не может считаться перешедшим к покупателю ценных бумаг.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июля 2016 г. N Ф03-3158/16 по делу N А51-19004/2015

Суды мотивированно, со ссылкой на оспариваемый договор сослались на то, что именно ответчик был обязан в первую очередь совершить действия, направленные на переход права собственности на акции путем составления передаточного распоряжения и направления его реестродержателю.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2016 г. N Ф05-4296/16 по делу N А41-8865/2015

Суды правильно указали, что передаточное распоряжение является документом, на основании которого осуществляется фиксация перехода прав на ценные бумаги, вносится соответствующая запись в реестр владельцев ценных бумаг и касается процедуры фактического исполнения материально-правовой сделки, в связи с чем, приняв во внимание, что передаточное распоряжение, указанное в качестве основания для внесения оспариваемых учетных записей в журнал регистрации лицевых счетов акционеров, в материалы дела не было представлено, обоснованно признали акт передачи акций неотносимым и недопустимым доказательством.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 апреля 2014 г. N Ф10-752/14 по делу N А14-3642/2013

Статьями 44, 45 Закона об акционерных обществах установлено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Исходя из анализа действующего законодательства о рынке ценных бумаг, переход права собственности на акции осуществляется посредством предоставления акционером, отчуждающим акции, регистратору передаточного распоряжения о списании акций с его лицевого счета и их зачислении на лицевой счет приобретателя.

Примечание

Следует иметь в виду, что таким образом определен лишь порядок действий при переходе прав на акции к другому лицу, а передаточное распоряжение само по себе не является основанием для перехода прав (см., например, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 августа 2016 г. N Ф06-10971/16 по делу N А57-17030/2014).

1.3. Наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не может служить основанием для отказа во внесении сведений в реестр акционеров

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2014 г. N Ф09-5386/14 по делу N А50-25408/2013

Суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств правильно установили, что наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе, в отсутствие необходимых доказательств, подтверждающих наличие обоснованных и существенных сомнений в подлинности представленных регистратору документов, не является основанием для отказа в совершении спорной операции по лицевому счету общества.

При этом суды правильно указали на то, что отказ регистратора во внесении спорных сведений в реестр акционеров общества привел к противоречиям между сведениями о единоличном исполнительном органе общества, имеющимися в ЕГРЮЛ и в реестре акционеров общества; наличие которых может повлечь затруднительность или невозможность осуществления истцом деятельности в качестве акционера общества.

1.4. Неверное указание фамилии акционера при надлежащем подтверждении подлинности подписи не препятствует регистрации в реестре акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2013 г. N Ф05-12533/13 по делу N А40-154578/2012

Судами установлено, что регистратор Общества получил от акционера анкету зарегистрированного лица. В указанной анкете фамилия акционера была указана с одной буквой "л". Подлинность подписи акционера на анкете была удостоверена главой администрации сельсовета, не доверять которому регистратор не имел оснований. Анкета принята регистратором, данные акционера внесены в реестр, и акционеру были начислены и выплачены дивиденды.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, обязанность регистратора по самостоятельному розыску и истребованию у третьих лиц каких-либо документов, являющихся частью системы ведения реестра акционеров, действующим законодательством не предусмотрена.

1.5. Уведомление регистратора необходимо при изменении любой информации об акционере, подлежащей отражению в анкете зарегистрированного акционера

Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 19 марта 2009 г. N КАС09-82

Учитывая, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг наделен полномочиями по установлению обязательных требований к порядку ведения реестра, он вправе был предусмотреть, что в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица.

Суд правильно указал, что отсутствуют основания для признания недействующим в оспариваемой части и абз. 9 п. 6.1 Положения, поскольку он также соответствует п. 5 с. 44 Закона об акционерных обществах, закрепляющему, что в случае непредставления лицом, зарегистрированным в реестре акционеров, информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Довод заявителей о необходимости сообщения информации при изменении лишь имени или места жительства гражданина, не основан на законе.

1.6. Уведомление акционера об общем собрании по адресу, указанному в реестре акционеров, является надлежащим, даже если такие сведения изменили, о чем не был извещен реестродержатель

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2014 г. N Ф05-127/14 по делу N А40-145151/2012

В соответствии с судебной практикой общество обязано уведомлять акционера о проведении собрания по тому адресу, который указан в реестре акционеров общества, уведомления о проведении вышеуказанных собраний направлялись по адресу истца, указанному в реестре акционеров, акционер обязан своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. Если акционер не сообщил об их изменении, в том числе почтового адреса; то он будет считаться надлежащим образом уведомленным в случае направления сообщения о проведении общего собрания по адресу, указанному в реестре акционеров (п. 5 ст. 44 Закона об акционерных обществах).

1.7. При обращении акционера к обществу за предоставлением информации о деятельности последнего обязательно подтверждение статуса акционера представлением выписки из реестра акционеров

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"

Поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абз. 2 ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 декабря 2012 г. N Ф10-4394/12 по делу N А08-241/2012

В п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, - до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2014 г. N Ф06-17615/13 по делу N А55-6964/2014

Пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, - до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества. Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абз. 2 ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2014 г. N Ф05-12436/14 по делу N А41-46323/2013

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, - до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2014 г. N Ф09-2708/14 по делу N А50-10958/2013

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, - до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

В соответствии с абз. 2 ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации к акционерному обществу, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

1.8. Регистратор проверяет передаточное распоряжение с приложениями на предмет их формального соответствия требованиям закона, не выясняя причин отчуждения и действительной воли сторон

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 марта 2013 г. N Ф05-8194/11 по делу N А40-79781/2009

Доводы истца о том, что регистратор не стал проводить проверку, направленную на установление реального волеизъявления акционера, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку законодательством РФ не предусмотрено соответствующих полномочий регистратора при исполнении распоряжений поступивших от зарегистрированного лица.

Вместе с тем представленные регистратору документы от имени истца не вызвали у регистратора никаких сомнений, поскольку подлинность подписи истца на них была удостоверена нотариусом, а передаточные распоряжения были оформлены надлежащим образом, ввиду чего регистратор произвел операции по зачислению акций истца на счет номинального держателя.

1.9. При рассмотрении спора об обязании регистратора представить выписку из реестра акционеров в отношении истца на последнего не может быть отнесено бремя доказывания наличия у него статуса акционера

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2013 г. N Ф07-7744/13 по делу N А66-14449/2012

Обжалуемое решение содержит противоречивые, взаимоисключающие выводы.

С одной стороны, требование Компании, по мнению суда, обосновано по праву; то есть истец вправе истребовать у Общества как регистратора выписку по своему лицевому счету. Этому праву истца должна корреспондировать установленная законом обязанность ответчика такую выписку предоставить.

С другой стороны, суд посчитал обоснованным не подтвержденное какими-либо доказательствами утверждение регистратора о том, что Компания не является зарегистрированным лицом, возложив на Компанию обязанность опровергнуть эти доводы.

Очевидно, что опровергнуть такой довод ответчика можно лишь одним способом - предоставив выписку из реестра, то есть с помощью того документа, который Компания истребует. Кроме того, отсутствие в реестре сведений о Компании как о зарегистрированном лице, с чем фактически согласился суд первой инстанции, лишает ее права истребовать выписку из лицевого счета в силу пункта 7.9 Положения, что противоречит вышеприведенному выводу суда о наличии у истца такого права.

1.10. Признание судом наличия у акционера права собственности на акции само по себе является основанием для внесения записи в реестр акционеров и не требует представления дополнительных документов в подтверждение наличия такого права

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 июля 2014 г. N Ф10-2305/14 по делу N А14-9398/2013

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что решение суда о переводе на истицу прав и обязанностей покупателя акций ЗАО само по себе является достаточным основанием для внесения на лицевой счет истца по делу записи о принадлежности ей указанных акций, каких-либо дополнительных документов либо доводов для подтверждения перед третьими лицами наличия у истца указанного права не требуется.

1.11. Требование судебного пристава-исполнителя к акционеру о предоставлении сведений о реестродержателе не противоречит закону

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2014 г. N Ф05-4991/14 по делу N А40-153696/2013

Доводы жалобы со ссылкой на положения Закона об акционерных обществах о том, что акционер не обязан хранить сведения о реестродержателе акций; что достоверными сведениями о реестродержателе обладает только эмитент, к которому и следовало обратиться судебному приставу-исполнителю; а также о том, что из текста требования достоверно не определяется, относительно какого именно лица судебный пристав требовал предоставить выписку по лицевому счету (счету депо), отклоняются.

В соответствии с положениями данного закона акционер не может не знать, кто является держателем реестра хотя бы потому, что именно по требованию акционера осуществляется внесение записи в реестр акционеров общества, и на лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, возлагается обязанность своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных (статьи 44, 45 Законом об акционерных обществах).

1.12. Общество, самостоятельно ведущее реестр акционеров, не вправе требовать от акционера подтверждения его статуса

В случаях когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества, требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным; кроме того, общество не вправе требовать предоставления соответствующих документов при предъявлении требования учредителем общества до того, как началось ведение реестра акционеров и в него были внесены записи о размещении акций среди учредителей. В случае предъявления требования о предоставлении информации лицом, которое стало акционером в результате реорганизации, до внесения в реестр записи о размещении или конвертации ценных бумаг при реорганизации это лицо обязано по требованию общества представить иные имеющиеся у него документы, подтверждающие его права.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 февраля 2012 г. N Ф10-5391/11 по делу N А68-577/2011

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2014 г. N Ф05-6162/14 по делу N А40-146860/2013

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации была сформирована правовая позиция, согласно которой в случаях, когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества; требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным (п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Примечание

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу (01.10.2013 г.) указанного Федерального закона в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу указанного Федерального закона.

1.13. С 1.10.2013 расторжение договора между обществом и регистратором об оказании услуг по ведению реестра акционеров с передачей реестра обществу невозможно

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2014 г. N Ф10-2961/14 по делу N А14-11708/2013

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу настоящего Федерального закона.

Настоящий Федеральный закон вступил в силу с 01.10.2013 (п. 1 ст. 3 Федерального закона "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ").

Согласно разъяснениям, содержащихся в письме N 50-13-СХ-01/5890 от 25.10.2013 Службы Банка России по финансовым рынкам, следует что норма абз. 4 п. 2.2 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, устанавливающая возможность передачи документов и информации системы ведения реестра от регистратора эмитенту, не подлежит применению с даты вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ" (вне зависимости от количества лиц, зарегистрированных в реестре и даты направления уведомления о расторжении договора с регистратором в случае, если реестр не был передан до 01.10.2013).

Учитывая приведенные нормы материального права и отсутствие в материалах дела доказательств самостоятельного ведения истцом реестра владельцев именных ценных бумаг, суды пришли к правильному выводу, что на дату обращения ЗАО с настоящим иском в суд и на дату принятии судом решения общество уже не могло самостоятельно осуществлять ведение реестра акционеров, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о передаче ему ответчиком документов и информации общества.

1.14. Признание сделки купли-продажи акций недействительной является основанием для признания недействительным и передаточного акта

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2015 г. N Ф05-10565/15 по делу N А40-161256/2014

Довод заявителя об ошибочном признании судами недействительной сделкой распоряжения, не влекущего установления, изменения или прекращения прав и обязанностей сторон, подлежит отклонению, поскольку делая вывод о недействительности передаточного распоряжения, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что решение общего собрания участников было признано судом недействительным, а также сделки по купле-продаже акций общества также были признаны в установленном законом порядке недействительными.

С учетом того, что передаточное распоряжение является документом, на основании которого осуществляется фиксация перехода прав на ценные бумаги, вносится соответствующая запись в реестр владельцев ценных бумаг и касается процедуры фактического исполнения материально-правовой сделки, суды пришли к правомерному выводу о том, что требование истца о признании недействительным передаточного распоряжения подлежит удовлетворению.

2. Правовое значение регистрации в реестре акционеров общества

2.1. Право собственности на акции и статус акционера возникает с момента регистрации в реестре акционеров

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2014 г. N Ф05-8923/14 по делу N А40-77668/2013

В силу ст.ст. 28, 29 Федерального закона 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" титульного собственника акций определяет запись по лицевому счету, тогда как гражданско-правовой договор (его отсутствие), как и показания свидетелей могут подтверждать лишь факт совершения (несовершения) сделки, но не свидетельствуют о праве собственности на акции, возникновение которого связано с моментом фиксации прав на акции в реестре акционеров.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф09-8113/14 по делу N А47-11929/2013

В соответствии с п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица; иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу ст. 46 Закона об акционерных обществах и ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров соответствующей выписки.

Учитывая изложенное, суды правильно заключили, что основанием возникновения и доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества; отметив при этом, что значение имеют только сведения системы реестра владельцев именных ценных бумаг общества, оценка оснований, в соответствии с которыми внесены записи в реестр, не входит в круг исследуемых судом вопросов.

2.2. Сама по себе оплата стоимости акций по договору купли-продажи при отсутствии регистрации в реестре акционеров не является основанием для перехода прав на акции

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2014 г. N Ф05-16559/13 по делу N А40-6305/2013

В соответствии со ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Следовательно, как правильно указали суды, техническая операция по перечислению денежных средств в счет оплаты акций не является основанием для приобретения ценных бумаг.

2.3. Наличие конфликта интересов между акционером и обществом, самостоятельно ведущем реестр акционеров, предполагает возможность подтверждения статуса акционера иными, помимо выписки из реестра, иными документами

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2014 г. N Ф05-1621/14 по делу N А40-141378/2012

Учитывая доводы истца о том, что ЗАО самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров и между контролировавшим систему ведения реестра ЗАО и оспаривающим законность действий реестродержателя истцом имеется конфликт интересов, суд кассационной инстанции не может признать обоснованными выводы судов со ссылкой на ст. ст. 2, 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг), пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг о том, что истцом передаточное распоряжение обществу не было передано, лицевой счет не открывался, сведения об истце как акционере общества в реестре отсутствовали в принципе.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства утраты реестра акционеров общества и принятия мер по его восстановлению в предусмотренном законом порядке, а стороны на указанное обстоятельство при рассмотрении дела не ссылались; суды с целью проверки достоверности выписок из реестра, учитывая представленные истцом доказательства, не были лишены возможности предложить обществу, являвшемуся держателем реестра акционеров, представить подлинные документы, составляющие систему ведения акционеров общества с момента создания последнего; что позволило бы суду на основании допустимых доказательств установить наличие (отсутствие) у истца статуса акционера общества на соответствующие даты.

2.4. Для подтверждения наличия у лица статуса акционера могут быть приняты во внимание фактические обстоятельства участия в управлении делами общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2014 г. N Ф05-126/14 по делу N А40-1426/2013

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что несмотря на отсутствие указанного истцом передаточного распоряжения на момент рассмотрения спора представленными в дело доказательства подтверждается, что ответчик участвовал в собраниях акционеров ЗАО как один из двух акционеров.

2.5. Акционеры не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве общества

Обзор Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа "Правовые выводы по результатам обзора судебной практики рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о несостоятельности (банкротстве)"

Согласно ст. 2 Закона об акционерных обществах акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В силу ст. 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Статья 35 Закона о банкротстве не содержит положения о том, что акционер является лицом, участвующим в арбитражном процессе но делу о несостоятельности (банкротстве). Решением арбитражного суда о признании должника несостоятельным (банкротом) акционер не лишается каких-либо прав и на него не возлагаются какие-либо обязанности.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2016 г. N Ф09-8602/12 по делу N А71-6213/2012

Статьи 34 и 35 Закона о банкротстве содержат перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Акционеры должника к таким лицам не относятся, их права и интересы представляет в арбитражном процессе по делу о банкротстве представитель учредителей (участников) должника.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2015 г. N Ф05-6202/15 по делу N А40-14176/2014

В силу ст.ст. 34 и 35 Закона о банкротстве акционеры должника не являются ни лицами участвующими в деле о банкротстве ни лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а потому у суда отсутствовали правовые основания для обязательного извещения акционера должника.

2.6. Акционеры конкурсного кредитора не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 октября 2013 г. N Ф04-4093/12 по делу N А03-3061/2012

Статья 34 Закона о банкротстве содержит исчерпывающий перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что акционер кредитора не подтвердил нарушение его прав и законных интересов принятым судом первой инстанции определением. Законом о банкротстве не предусмотрена возможность участия в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве участника (акционера) конкурсного кредитора, не обладающего самостоятельными денежными требованиями к должнику.

2.7. Момент внесения приходной записи по лицевому счету акционера в реестре не имеет правового значения для установления момента приобретения права собственности на акции, права на которые перешли в порядке наследования

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2015 г. N Ф07-788/15 по делу N А56-27639/2014

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и следовательно независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, право собственности наследника на принадлежавшие умершему акционеру акции Общества возникло в день открытия наследства.

3. Основания наступления и порядок привлечения к ответственности за ненадлежащее ведение реестра акционеров общества

3.1. Общество, самостоятельно выбирая регистратора, несет риск ненадлежащего исполнения им своих обязанностей

Постановление Конституционного Суда РФ от 28 января 2010 г. N 2-П "По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобами открытых акционерных обществ "Газпром", "Газпром нефть", "Оренбургнефть" и Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО)"

Договорные отношения между акционерным обществом и регистратором по поводу возложения на последнего исполнения обязательства по ведению и хранению реестра акционеров в значительной степени затрагивают интересы акционеров, в том числе не обладающих большими пакетами акций. Однако акционеры непосредственно не влияют на выбор (или последующую замену) регистратора, а также на определение условий договора с ним: даже в случае, когда передача ведения и хранения реестра регистратору обязательна в силу п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах, именно акционерное общество выбирает регистратора и вырабатывает условия договора с ним. Соответственно, оно обязано проявить достаточную осмотрительность и заботливость, с тем чтобы заключить договор с таким лицом, деятельность которого по ведению и хранению реестра позволит обеспечить имущественные интересы акционеров. Поскольку риск утраты акционером - наиболее слабой, по общему правилу, стороной в данных отношениях - прав на принадлежащие ему акции при осуществлении с ними регистрационных действий должен компенсироваться гарантией возмещения ему убытков, причиненных такой утратой; предполагается, что при отсутствии иных гарантийных институтов (например обязательного страхования ответственности регистратора) возмещение убытков может быть обеспечено через привлечение к ответственности самого акционерного общества - эмитента за неправомерное списание регистратором акций с лицевого счета акционера.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 октября 2015 г. N Ф04-25972/15 по делу N А27-22648/2014

Согласно п.п. 3.1 и 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2010 N 2-П по делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3 и п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" для акционерного общества как коммерческой организации, которая преследует в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и собственный капитал которой изначально основан на привлечении средств инвесторов-акционеров, деятельность по ведению реестра акционеров общества является видом предпринимательской деятельности, т.е. самостоятельной, осуществляемой на свой риск деятельностью, направленной на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Соответственно, на таких лиц распространяется положение п. 3 ст. 401 ГК РФ, согласно которому лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Данное регулирование имеет целью усиление защиты прав и законных интересов владельцев акций, в частности миноритарных акционеров, направлено на устранение возможного конфликта интересов акционеров и эмитента, являющегося должником по учитываемым в этом реестре требованиям, и тем самым выступает гарантией достижения таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2012 г. N Ф07-9921/10 по делу N А52-6537/2009

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2010 N 2-П ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров и за действия регистратора несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра акционеров регистратору.

3.2. На требования о возмещении убытков, причиненных необоснованным исключением из реестра акционеров, распространяется общий срок исковой давности

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 2013 г. N 3221/13

Исключение лица из данных учета прав на акции вследствие безосновательного осуществления соответствующих регистрационных действий ведет к утрате исключенным лицом фактического контроля над ценными бумагами, лишает его возможности распоряжаться акциями, осуществлять удостоверяемые ценными бумагами права и, как следствие, наделяет такое лицо правом на возмещение причиненных утратой акций убытков посредством привлечения к ответственности самого акционерного общества (эмитента) и его регистратора за неправомерное списание ценных бумаг (п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах)).

На подобное требование о возмещении убытков распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, течение которого в силу п. 1 ст. 200 данного Кодекса начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о незаконном списании акций.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июля 2012 г. N 1944/12

Исходя из специфики бездокументарной акции невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно ст. ст. 2, 28 Закона о рынке ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

Следовательно, неправомерное списание эмитентом или регистратором акций со счета владельца и зачисление их на иной счет не может рассматриваться как нарушение, аналогичное нарушению, не связанному с лишением владения. Это, в свою очередь, исключает возможность применения к таким отношениям ст. ст. 208, 304 ГК РФ.

Поэтому на заявленное по настоящему делу требование компании об обратном зачислении акций на ее счет (о возврате ценных бумаг) распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, течение которого в силу п. 1 ст. 200 названного Кодекса началось со дня, когда компания узнала или должна была узнать о нарушении своего права.

3.3. При исчислении срока исковой давности по спору о возмещении убытков вследствие неосновательного исключения из реестра акционеров следует учитывать разумность и добросовестность поведения акционера, обладающего крупным пакетом акций

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 2013 г. N 3221/13

У акционера, приобретшего такой пакет акций подобного эмитента и, как следствие, осуществившего существенные инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений (непосредственно либо с помощью соответствующего консультанта) ; то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и т.п.

Любой крупный инвестор, переставший получать приглашения на общие собрания акционеров, дивиденды по приобретенным ценным бумагам, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку эмитентом был напрямую затронут финансовый интерес такого лица. Поэтому от акционера следовало ожидать обычного при данных обстоятельствах обращения за разъяснениями к эмитенту и регистратору, из которых он мог и должен был [своевременно] узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июня 2014 г. N ВАС-7816/14

Установив факт незначительного пропуска срока исковой давности, с учетом конкретных обстоятельств спора и личности истицы, апелляционный суд, выводы которого поддержал суд кассационной инстанции, указал на наличие оснований для признания причин пропуска данного срока уважительными и признал нарушенное право подлежащим защите (ст. 205 ГК РФ).

Ссылки заявителей на иную судебную практику (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13) не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное постановление Президиума принято по делу с другими фактическими обстоятельствами (по спору, связанному с достаточно крупным пакетом акций, имеющим значительную стоимость, по иску акционера, осуществившего существенные инвестиции в ценные бумаги) и оно не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2014 г. N Ф07-6047/14 по делу N А56-73413/2013

В силу правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13, у акционера, приобретшего пакет акций и, как следствие, осуществившего инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений; то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и т.п.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 мая 2014 г. N Ф08-3023/14 по делу N А32-33982/2012

Судом также учтено и то, что истцы не проявляли интереса в отношении судьбы спорных акций и не предпринимали никаких мер к восстановлению прав, в том числе корпоративных, вплоть до подачи настоящего иска. Такой вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13.

3.4. Для наступления ответственности реестродержателя за убытки, причиненные списанием акций со счета акционера, необходима доказанность противоправности и недобросовестности действий регистратора и причинная связь с наступлением убытков

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 февраля 2014 г. N Ф02-109/14 по делу N А58-2841/2013

В действиях ответчиков отсутствует противоправность, как необходимое условие для наступления гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Учитывая, что действия ответчиков не связаны причинно-следственной связью с возникновением убытков у истца, возникших в результате не выплаты ей встречного предоставления за отчужденную по договору купли-продажи акцию; суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

3.5. Признание иска о возмещении убытков, предъявленного регистратору и эмитенту, только одним из ответчиков препятствует его принятию судом

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июля 2012 г. N 1944/12

Президиум не принял признание иска, сделанное регистратором. Требование по настоящему делу предъявлено и к эмитенту, и к его регистратору. При этом Закон об акционерных обществах обязывает прежде всего само акционерное общество обеспечить ведение и хранение реестра акционеров (п. 2 ст. 44) и предусматривает, что даже общество, заключившее соответствующий договор с регистратором, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров (п. 4 ст. 44). При таких обстоятельствах спор подлежит разрешению в обычном порядке. В противном случае принятием признания иска со стороны регистратора без дополнительной мотивировки относительно обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, и их надлежащей правовой оценки будут вопреки требованиям части пятой ст. 49 АПК РФ нарушены права и законные интересы не признающего иск эмитента.

3.6. Предъявление к регистратору требования о признании недействительным списания акций со счета акционера не является надлежащим способом защиты нарушенного права

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2014 г. N Ф05-7852/14 по делу N А40-33129/2013

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законами. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Удовлетворение предъявленных истцом к ответчику требований о признании недействительным списания акций не приводит к восстановлению его прав, нарушенных в результате незаконных действий регистратора по списанию со счета истца обыкновенных именных бездокументарных акций, поэтому суды пришли к обоснованному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своего права.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 декабря 2013 г. N Ф03-5328/13 по делу N А37-182/2012

Требование истца о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО о списании обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета, принадлежащего истцу, также правильно не удовлетворено судом со ссылкой на неверно избранный истцом способ защиты нарушенного права.

3.7. Общество несет ответственность за убытки, причиненные акционеру действиями регистратора, но не лишено возможности предъявления требования к регистратору вследствие ненадлежащего исполнения договорных обязательств

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 августа 2005 г. N 16112/03

Согласно п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах, общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В силу ст. 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

С учетом изложенного ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору.

Пункт 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", правила Закона об акционерных обществах, не устанавливают специальных правил об основаниях и размере ответственности держателя реестра акционеров. Следовательно, эмитент, являясь лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра, несет перед владельцами ценных бумаг ответственность в соответствии с правилами гл. 25 ГК РФ.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.