Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Энциклопедия судебной практики. Внесение записи в реестр акционеров общества (Ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах")
-
Энциклопедия судебной практики. Внесение записи в реестр акционеров общества (Ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах")
-
1. Основания и порядок внесения записи в реестр акционеров
-
1.1. Реестродержатель не вправе отказать во внесении записи о переходе прав на акции, мотивируя это нарушением преимущественного права покупки
-
1.2. Реестродержатель не вправе по собственной инициативе исключать из реестра ранее внесенные записи о правах на акции
-
1.3. Переход права собственности на акции осуществляется путем направления регистратору передаточного распоряжения
-
1.4. Изменение номинальной стоимости выпуска акций при конвертации влечет необходимость внесения новой приходной записи по лицевому счету о праве на новые акции
-
1.5. Внесение в ЕГРЮЛ записи о завершении ликвидации общества является основанием для исключения регистратором сведений об акциях из реестра
-
2. Внесение записи в реестр акционеров в судебном порядке
-
2.1. Решение суда является самостоятельным основанием для регистрации перехода прав на акции
-
2.2. При признании судом недействительным отказа реестродержателя во внесении приходной записи такая запись вносится датой, когда она должна была быть внесена в соответствии с законом
-
2.3. При удовлетворении иска о признании права на акции приходная запись в реестр вносится датой вступления решения суда в законную силу
-
2.4. Ответчиками по делу об оспаривании отказа во внесении записи в реестр акционеров являются общество и реестродержатель
-
2.5. Иск об обязании реестродержателя к внесению записи в реестр может быть предъявлен и в отсутствии отказа в случае пропуска установленного законом срока
-
2.6. Иск об обязании реестродержателя к внесению записи не может быть принят к рассмотрению при несоблюдении досудебного порядка обращения за внесением записи
-
3. Юридическое значение внесения записи в реестр акционеров
-
3.1. Запись в реестре акционеров является единственным доказательством наличия прав на акции
-
3.2. Запись в реестре либо по счету депо является единственным доказательством наличия статуса акционера
-
3.3. Обязательственные права, удостоверяемые акциями, возникают у наследников умершего акционера с момента принятия наследства независимо от момента внесения приходной записи в реестр
-
3.4. Момент приобретения акций определяется не моментом совершения сделки по их отчуждению, а моментом регистрации перехода права на акции
Энциклопедия судебной практики
Внесение записи в реестр акционеров общества
(Ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах")
Внимание
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" утратила силу с 1 июля 2015 г.
1. Основания и порядок внесения записи в реестр акционеров
1.1. Реестродержатель не вправе отказать во внесении записи о переходе прав на акции, мотивируя это нарушением преимущественного права покупки
Пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июня 2009 г. N 131
Согласно п. 2 ст. 45 Закона об акционерных обществах отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Так как возможность отказа во внесении в реестр акционеров ЗАО записи по причине нарушения преимущественного права приобретения акций правовыми актами Российской Федерации не предусмотрена, отказ реестродержателя в данном случае является незаконным.
Осуществление контроля за соблюдением при продаже акций преимущественного права не входит в компетенцию реестродержателя, а в случае его нарушения другие акционеры вправе воспользоваться специальным способом защиты, предусмотренным п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах (перевод прав и обязанностей покупателя).
1.2. Реестродержатель не вправе по собственной инициативе исключать из реестра ранее внесенные записи о правах на акции
Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи указано в действующем Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 (п. 5).
Из п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Согласно разъяснениям, данным в п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 11 информационного письма от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" разъяснил, что реестродержатель (акционерное общество) не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций. На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи указано в действующем Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (п. 5).
В соответствии с п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта, на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре о записи о предыдущем владельце акций.
1.3. Переход права собственности на акции осуществляется путем направления регистратору передаточного распоряжения
В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
В соответствии с п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.
Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения.
Само по себе заключение договора об отчуждении акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 ГК РФ не порождает право собственности приобретателя.
Исходя из анализа действующего законодательства о рынке ценных бумаг переход права собственности на акции осуществляется посредством предоставления акционером, отчуждающим акции, регистратору передаточного распоряжения о списании акций с его лицевого счета и их зачислении на лицевой счет приобретателя.
Из ч. 1 ст. 45 Закона об акционерных общества следует, что внесение записей в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера.
Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, внесение в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги осуществляется при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.
В связи с изложенным сам по себе факт наличия не признанного недействительным договора купли-продажи акций и признания судом истца собственником спорных акций, на что сослались суды в качестве оснований для отказа в удовлетворении требований истца о признании права собственности на спорные акции, и наличие в реестре сведений об акционере общества и владельце спорных акций, без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 ГК РФ, не порождает право собственности покупателя.
1.4. Изменение номинальной стоимости выпуска акций при конвертации влечет необходимость внесения новой приходной записи по лицевому счету о праве на новые акции
По смыслу ст. 74 Закона об акционерных обществах конвертация - это способ размещения ценных бумаг нового выпуска путем замены на них ценных бумаг прежнего выпуска с аннулированием последних. Изменение номинальной стоимости выпуска акций влечет появление нового выпуска акций с другим номиналом, права на которые возникают у акционеров на основании ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг на основании внесения приходной записи в реестре акционеров.
1.5. Внесение в ЕГРЮЛ записи о завершении ликвидации общества является основанием для исключения регистратором сведений об акциях из реестра
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2008 г. N 8778/08
В силу ст. 24 Закона об акционерных обществах завершение процедуры ликвидации акционерного общества влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией, так и прав на акцию. Получение регистратором и органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг сведений о внесении записи о ликвидации акционерного общества в государственный реестр является основанием для исключения соответствующих сведений об акциях ликвидированного общества.
Статья 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ и ст. 24 Закона об акционерных обществах ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации юридических лиц записи в государственный реестр. С этого момента все обязательства общества прекращаются (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Завершение процедуры ликвидации акционерного общества влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией, так и прав на акцию. Получение регистратором и органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг сведений о внесении записи о ликвидации акционерного общества в государственный реестр является основанием для исключения соответствующих сведений об акциях ликвидированного общества.
2. Внесение записи в реестр акционеров в судебном порядке
2.1. Решение суда является самостоятельным основанием для регистрации перехода прав на акции
Согласно ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В силу ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Принудительное исполнение решения суда о присуждении бездокументарных акций производится в соответствии с п. 1 ст. 88 Закона об исполнительном производстве, согласно которому в случае присуждения взыскателю имущества, указанного в исполнительном документе, судебный пристав-исполнитель изымает его у должника и передает взыскателю по акту приема-передачи. В случае присуждения взыскателю бездокументарных ценных бумаг, указанных в исполнительном документе, судебный пристав-исполнитель выносит постановление о списании соответствующих ценных бумаг лицом, осуществляющим учет прав на них, со счета должника и зачислении на счет взыскателя.
Примечание
Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:
2.1.1. Лицо, владеющее зарегистрированным правом на акции обязано по требованию судебного пристава-исполнителя самостоятельно обратиться к реестродержателю для регистрации перехода прав на эти акции в соответствии с решением суда
Должник обязан был принимать любые меры, предусмотренные законом, для выполнения требований исполнительного документа.
Тот факт, что предмет передачи, указанный в исполнительном листе, не находится в фактическом владении должника, а существует только в бездокументарном виде, не может освободить должника от выполнения требований исполнительного листа.
Кроме того, в соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" должник должен был обратиться к держателю реестра о внесении изменений в реестр акционеров.
2.2. При признании судом недействительным отказа реестродержателя во внесении приходной записи такая запись вносится датой, когда она должна была быть внесена в соответствии с законом
При определении в решении суда срока внесения записи в реестр акционеров необходимо исходить из соответствующих норм законодательства. Согласно ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества должно осуществляться по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 г. N 418 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что суд при рассмотрении иска акционера или номинального держателя акций об обязании держателя реестра внести соответствующую запись в реестр и признании отказа или уклонения от внесения ее необоснованным должен обязать реестродержателя внести запись о данном акционере в реестр с той даты, с которой она должна была быть совершена в соответствии с законом, т.е. с момента окончания трехдневного срока, установленного ст. 45 названного Закона.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2009 г. N Ф09-9375/09-С4
Исковые требования удовлетворены судом правомерно. Дата внесения записи правильно определена судом [тем моментом, когда она должна была быть внесена в соответствии с законом] в соответствии с требованиями п. 1 ст. 45 Закона "О акционерных обществах" и с учетом положений п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанных с размещением и обращением акций".
В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанных с размещением и обращением акций" указано, что в тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу. Таким образом, внесение записи о принадлежности акций конкретному акционеру в систему ведения реестра акционеров носит правоустанавливающий характер лишь в тех случаях, когда право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит по договору в бесспорном порядке. В случае возникновения права собственности на основании решения суда внесение записи в реестр носит учетный характер. Поскольку права и обязанности покупателя переводятся в судебном порядке, истец становится собственником акций с момента вступления решения суда в законную силу.
По правилам ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. В то же время в п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанных с размещением и обращением акций" указано, что в тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу.
Таким образом, внесение записи о принадлежности акций конкретному акционеру в систему ведения реестра акционеров носит правоустанавливающий характер лишь в тех случаях, когда право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит по договору в бесспорном порядке. В случае возникновения права собственности на основании решения суда внесение записи в реестр носит учетный характер. Поскольку права и обязанности покупателя переводятся в судебном порядке, истец становится собственником акций с момента вступления решения суда в законную силу.
Примечание
Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:
2.2.1. Положения п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 г. N 33 о сроке внесения записи в реестр применению не подлежат
Апелляционным судом верно указано о неправомерности применения судом первой инстанции пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", согласно которому при удовлетворении иска владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр дата внесения такой записи должна определяться в решении суда исходя из срока, установленного ст. 45 Закона об акционерных обществах, поскольку действующее постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" не содержит указания на определение в решении суда даты внесения записи о владельце акций исходя из срока, установленного ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Учитывая, что в судебном решении дата внесения записи не определена, за разъяснением исполнения судебного акта стороны не обращались, доказательства исполнения названного судебного акта на момент вынесения решения по настоящему делу не представлено, оснований считать датой записи в срок, установленный ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", не усматривается.
2.3. При удовлетворении иска о признании права на акции приходная запись в реестр вносится датой вступления решения суда в законную силу
В тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу.
2.4. Ответчиками по делу об оспаривании отказа во внесении записи в реестр акционеров являются общество и реестродержатель
Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).
Суды не учли разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 19 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"", согласно которым в качестве ответчиков по иску об оспаривании отказа держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра), если ведение реестра осуществляется регистратором.
В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.
Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).
Примечание
Согласно ранее действовавшей редакции Закона общества с количеством акционеров менее 50 могли самостоятельно осуществлять ведение реестра акционеров, однако в редакции на 01.09.2014 г. предусмотрено, что ведение реестра акционеров во всяком случае должно осуществляться профессиональными участниками рынка ценных бумаг
2.5. Иск об обязании реестродержателя к внесению записи в реестр может быть предъявлен и в отсутствии отказа в случае пропуска установленного законом срока
Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный ст. 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.
В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный ст. 45 Закона об акционерных обществах срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.
2.6. Иск об обязании реестродержателя к внесению записи не может быть принят к рассмотрению при несоблюдении досудебного порядка обращения за внесением записи
Оставляя без рассмотрения требования истца об обязании общества [держателя реестра акционеров] включить истца в реестр акционеров общества, суды, руководствуясь положениями ст. 45 Закона об акционерных обществах, исходили из того, что до заявления требования в суд истец обязан был обратиться с таким требованием к обществу. Однако такие доказательства истцом представлены не были.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2009 г. N А55-5524/2009
Согласно ст. 45 Закона об акционерных обществах обращению в арбитражный суд с требованием к реестродержателю об обязании последнего внести запись в реестр акционеров должно предшествовать обращение к нему в досудебном порядке. Этот порядок истцом не был соблюден, что послужило основанием к оставлению иска в части без рассмотрения по правилам п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 января 2004 г. А57-346/03-11
Установленный п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах досудебный порядок для обращения в суд с иском об обязании реестродержателя внести запись в систему реестра акционеров открытого акционерного общества истцом не соблюден. В силу п. 2 ст. 148 АПК РФ исковое заявление в этой части подлежит оставлению без рассмотрения.
Примечание
Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:
2.6.1. Иск об обязании внесения записи в реестр акционеров не может быть оставлен без рассмотрения в связи с непредставлением доказательств обращения за регистрацией в досудебном порядке
Применение судом п. 2 ст. 148 АПК РФ является ошибочным. В соответствии со ст. 45 Закона об акционерных обществах в суд может быть обжалован отказ реестродержателя от внесения записи в реестр акционеров общества или непредставление в установленный законом срок уведомления с указанием мотивов отказа, поэтому истец должен доказать, что он обращался к реестродержателю с соответствующим заявлением и указанными в п. 7.1 Положения [о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.10.1997 N 27] документами.
Поскольку таких доказательств истица не представила, в иске следовало отказать.
По смыслу ст.ст. 44, 45 Закона об акционерных обществах суд пришел к выводу, что право на обращение в суд у акционера или номинального держателя акций возникает в случае, если он обращался к держателю реестра акционеров с требованием о внесении записи в реестр и получил отказ.
Однако эти нормы указанного Закона не содержат правила, в соответствии с которым истцу до обращения в суд надлежало обратиться к держателю реестра акционеров с требованием о внесении соответствующей записи в реестр.
3. Юридическое значение внесения записи в реестр акционеров
3.1. Запись в реестре акционеров является единственным доказательством наличия прав на акции
В соответствии с п. 5 ст. 44 Закона об акционерных обществах лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных.
Пунктом 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Статьей 46 Закона об акционерных обществах установлено, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что основанием и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.
В силу п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии со ст. 46 Закона об акционерных обществах права акционера или номинального держателя акций на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров общества
В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться другими доказательствами. Права акционеров на акции подтверждаются исключительно данными реестра акционеров.
Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 149 ГК РФ, ст.ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.
Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 названного Закона).
В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.
3.2. Запись в реестре либо по счету депо является единственным доказательством наличия статуса акционера
Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абз. 2 ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.
Пунктом 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В силу ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
С учетом приведенных норм права суды правомерно сделали вывод о том, что реестр акционеров общества является единственным доказательством, подтверждающим права на акции и их количество.
В соответствии с п. 1 ст. 149 ГК РФ, ст.ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно п.п. 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции, Передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.
В соответствии со ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае утраты прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам в депозитариях.
Как видно из материалов дела, учет прав на акции общества ведется в системе ведения реестра. В этом случае в соответствии с положениями ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
В связи с этим ни выписки из ЕГРЮЛ, ни какие-либо справки сами по себе не могут подтверждать наличие у того или иного лица прав на акции и, соответственно, прав акционера.
В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Право собственности на акции возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров, даже если в договоре купли-продажи акций установлено иное.
Таким образом, доказательствами, подтверждающими факт перехода права собственности на акции, являются передаточное распоряжение и реестр акционеров, в который внесены соответствующие записи.
3.3. Обязательственные права, удостоверяемые акциями, возникают у наследников умершего акционера с момента принятия наследства независимо от момента внесения приходной записи в реестр
Согласно п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В п. 1 ст. 1114 ГК РФ установлено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.
В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Примечание
Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:
3.3.1. Общество не обязано извещать об общем собрании акционеров лиц, являющихся наследниками умершего акционера, если их права на акции не зарегистрированы
В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
При этом исходя из п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Между тем доказательств того, что в реестр акционеров общества на момент подготовки и проведения оспариваемого общего собрания акционеров данного общества была внесена запись о переходе прав на акции, принадлежащих акционеру, его наследникам, в материалах настоящего дела не имеется.
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об обязанности общества по извещению наследников акционера о проведении собрания, поскольку они на день принятия решения о проведении собрания и на день проведения собрания являлись акционерами общества, не соответствует материалам дела и действующему законодательству.
3.4. Момент приобретения акций определяется не моментом совершения сделки по их отчуждению, а моментом регистрации перехода права на акции
Судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание довод ответчика о том, что по смыслу положений ст. 73 Закона об акционерных обществах датой приобретения акций должна считаться дата заключения сделки. Согласно ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. Поскольку внесение записи о принадлежности акций конкретному акционеру в систему ведения реестра акционеров носит правоустанавливающий характер, моментом приобретения обществом акций у его акционеров по договорам является момент регистрации перехода права собственности на акции регистратором общества на основании передаточных распоряжений акционеров.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на март 2023 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.