Энциклопедия судебной практики. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ (Ст. 68 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Юридические лица. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ
(Ст. 68 ГК)

Примечание

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в п. 1 ст. 68 ГК РФ внесены изменения, вступающие в силу с 01.09.2014, и указанная статья дополнена пунктом 3.

1. Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 23)

При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется).

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2007 г. N 5178/07

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 23 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): закрытых в открытые и открытых в закрытые. Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.

Апелляционное определение Московского городского суда от 28 августа 2015 г. N 33-31052/15

С учетом положения ст. 57 и 68 ГК РФ изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется, и соответственно не возникает вопросов правопреемства.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Новосибирского областного суда от 27 января 2015 г. по делу N 33-425/2015

В соответствии с п. 1 статьи 68 ГК РФ хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): закрытых в открытые и открытых в закрытые. Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.

2. Под преобразованием юридического лица понимается изменение организационно-правовой формы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2002 г. N А05-11845/01-612/5

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 и пунктом 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации под преобразованием юридического лица понимается изменение организационно-правовой формы, когда юридическое лицо одного вида преобразуется в юридическое лицо другого вида.

3. Недопустимо преобразование отдельной части общества

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 июня 2001 г. N А06-110у-13к/2001

Решением арбитражного суда иск удовлетворен исходя из того, что протокол общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества путем выделения из его состава вновь возникшего общества с ограниченной ответственностью "Основные средства строительства" является незаконным, поскольку ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" (п. 1 ст. 68 Гражданского кодекса РФ) предусматривает преобразование всего общества одного вида в общество другого вида, а не отдельной его части, связанной с конвертацией акций.

4. При наличии доказательств внесения изменений о типе АО в его устав нет оснований требовать подтверждения правопреемства по отдельным обязательствам, а также осуществлять процессуальное правопреемство

Апелляционное определение Московского городского суда от 28 августа 2015 г. N 33-31052/15

В соответствии со ст. 57 ГК РФ под реорганизацией юридического лица понимается слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При этом преобразование хозяйственного общества одного вида в хозяйственное общество другого вида предусмотрено положениями ч. 1 ст. 68 ГК РФ.

С учетом положения ст. 57 и 68 ГК РФ изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется, и соответственно не возникает вопросов правопреемства. Это означает, что при наличии доказательств внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества нет оснований требовать подтверждения правопреемства по отдельным обязательствам, а также осуществлять процессуальное правопреемство.