Энциклопедия судебной практики. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности (Ст. 173 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности
(Cт. 173 ГК)

1. Сделки, на которые распространяется ст. 173 ГК РФ

1.1. Статья 173 ГК РФ не распространяется на сделки, совершенные лицом, не являющимся субъектом гражданского права

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 октября 1996 г. N 2625/96

Заключая договор с СЧП, УТТ не являлось юридическим лицом, поэтому данная сделка в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является полностью ничтожной с момента совершения.

Ссылка в постановлении кассационной инстанции на статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной. Данная статья применяется к сделкам юридического лица

1.2. Статья 173 ГК РФ не распространяется на сделки, заключенные юридическими лицами с нарушением установленной законом специальной правоспособности

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 18)

Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Кодекса.

Сделки, совершенные иными коммерческими организациями, в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173 Кодекса.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 апреля 2016 г. N Ф04-464/16 по делу N А27-10251/2014

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2015 г. N Ф05-9459/15 по делу N А40-155329/2014

В п. 18 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанным с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам разъяснено, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2015 г. N Ф07-401/14 по делу N А26-9284/2013

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 октября 2015 г. N Ф06-384/15 по делу N А65-20753/2014

Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173 ГК РФ.

Апелляционное определение Московского городского суда от 06 сентября 2016 г. N 33-34341/16

В п. 18 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. N6/8 "О некоторых вопросах, связанным с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам разъяснено, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что операция по внесению денежных средств на счет Истца оформлена за пределами правоспособности Банка, и она не соответствует банковскому законодательству, а также противоречит публичным интересам, что означает ее ничтожность на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 28 апреля 2016 г. по делу N 33-134/2016

В абз. 3 п. 18 Постановления Пленума Верховного суда РФ N, Пленума ВАС РФ N от 01.07.1996г. разъяснено, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Воронежского областного суда от 22 января 2015 г. по делу N 33-202/2015

В п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N6, Пленума ВАС РФ N8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса российской Федерации" разъяснено, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

1.3. Сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности, установленной ненормативным правовым актом органа местного самоуправления, могут быть признаны недействительными на основании ст. 173 ГК РФ

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2006 г. N 21 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 1)

Если специальная правоспособность учреждения установлена не законом или иным правовым актом (например, ненормативным правовым актом органа местного самоуправления), сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, могут быть признаны недействительными по основанию, предусмотренному статьей 173 Кодекса.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2016 г. N Ф09-4618/16 по делу N А76-7349/2015

При разрешении споров с участием учреждений судам необходимо иметь в виду, что сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, закрепленной законом или иным правовым актом, ничтожны (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае, если специальная правоспособность учреждения установлена не законом или иным правовым актом (например, ненормативным правовым актом органа местного самоуправления), сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, могут быть признаны недействительными по основанию, предусмотренному статьей 173 Кодекса.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 октября 2015 г. N Ф03-3837/15 по делу N А51-40439/2013

Если специальная правоспособность учреждения установлена не законом или иным правовым актом (например, ненормативным правовым актом органа местного самоуправления), сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, могут быть признаны недействительными по основанию, предусмотренному статьей 173 Кодекса.

1.4. Положения ст. 173 ГК РФ не применяются к незаконным сделкам с ограниченно оборотоспособными объектами

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 мая 2000 г. N 52 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с применением законодательства о валютном регулировании и валютном контроле" (пункт 11)

Положения статьи 173 ГК РФ связаны с ограничением на занятие определенными видами деятельности для отдельных субъектов (юридических лиц и граждан-предпринимателей), поэтому к сделкам с ограниченно оборотоспособными объектами, в частности к расчетным операциям в иностранной валюте на территории Российской Федерации, не применяются.

1.5. Сделка, совершенная с нарушением целевой правоспособности юридического лица, является оспоримой, а не ничтожной

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 февраля 2015 г. N Ф08-66/15 по делу N А15-1268/2014

По смыслу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. Таким образом, по указанному основанию недействительности сделка относится к числу оспоримых. В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка является недействительной в силу признания ее таковой судом. Доказательств признания спорного договора недействительным в судебном порядке по мотиву совершения его фондом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, заемщик не представил.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2014 г. N Ф09-4121/14 по делу N А34-6156/2013

Исходя из ст. 173 ГК РФ суды верно указали, что сделка, совершенная с нарушением целевой правоспособности юридического лица, является оспоримой, а не ничтожной. При этом оспоримая сделка может быть признана недействительной судом лишь по иску лица, которому право на предъявление такого иска предоставлено законом.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 ноября 2014 г. N Ф08-8264/14 по делу N А53-2371/2014

В соответствии со статьей 173 Кодекса сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя, или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Из этого следует, что сделка, совершенная с нарушением целевой правоспособности юридического лица, является оспоримой, а не ничтожной.

2. Применение ст. 173 ГК РФ к сделкам, заключенным коммерческой организацией

2.1. При применении ст. 173 ГК РФ следует учитывать, что коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом) вправе заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 18)

При разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49 Кодекса) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 октября 2015 г. N Ф06-384/15 по делу N А65-20753/2014

При разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49 ГК РФ) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

2.2. При применении ст. 173 ГК РФ следует исходить из того, что круг видов деятельности, которыми может заниматься коммерческая организация, может быть добровольно сужен ее учредителями путем введения соответствующих ограничений в учредительные документы

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2015 г. N Ф06-20558/13 по делу N А65-10969/2014

Возможность юридического лица заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности может быть добровольно сужена его учредителями путем введения соответствующих ограничений в устав или иные учредительные документы юридического лица.

2.3. Совершенная коммерческой организацией сделка пожертвования не может быть признана недействительной на основании ст. 173 ГК РФ

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2015 г. N Ф06-20558/13 по делу N А65-10969/2014

Полагая, что сделка пожертвования денежных средств совершена в противоречии с целями деятельности ОАО [ответчик], ОАО [истец] обратилось в суд с соответствующими исковыми требованиями [о признании недействительным целевого пожертвования денежных средств].

Отклоняя довод истца о том, что ОАО [ответчик] является коммерческим предприятием, тогда как благотворительность не относится к видам предпринимательской деятельности и не соответствует его целям деятельности, суд исходил из следующего.

ОАО [ответчик] как юридическое лицо вправе осуществлять благотворительную деятельность, а вопрос о целесообразности и пределах такой деятельности разрешается самим обществом.

2.4. При рассмотрении иска о признании недействительной (ст. 173 ГК РФ) сделки пожертвования, совершенной коммерческой организацией, следует учитывать, что последняя вправе самостоятельно определять целесообразность и пределы благотворительной деятельности

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2015 г. N Ф06-20558/13 по делу N А65-10969/2014

Полагая, что сделка пожертвования денежных средств совершена в противоречии с целями деятельности ОАО [ответчик], ОАО [истец] обратилось в суд с соответствующими исковыми требованиями [о признании недействительным целевого пожертвования денежных средств].

Отклоняя довод истца о том, что ОАО [ответчик] является коммерческим предприятием, тогда как благотворительность не относится к видам предпринимательской деятельности и не соответствует его целям деятельности, суд исходил из следующего.

ОАО [ответчик] как юридическое лицо вправе осуществлять благотворительную деятельность, а вопрос о целесообразности и пределах такой деятельности разрешается самим обществом.

3. Лица, имеющие право потребовать признания недействительной сделки на основании ст. 173 ГК РФ

3.1. Статья 173 ГК РФ не препятствует лицу, не входящему в круг названных в ней субъектов, обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной по иным основаниям

Определение Конституционного Суда РФ от 4 мая 2000 г. N 109-О (пункт 2)

Статья 173 ГК РФ предоставляет юридическому лицу, его учредителю (участнику) или иному лицу, в интересах которого установлено ограничение, дополнительные возможности по защите своих прав путем признания сделки недействительной, а поэтому ее положения сами по себе не могут нарушать конституционные права и свободы граждан. Не препятствуют они и лицу, не входящему в круг этих субъектов, обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной по иным основаниям.

3.2. Акционер вправе предъявить иск о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным ст. 173 ГК РФ

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 37)

Акционеры вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 мая 2015 г. N Ф02-1949/15 по делу N А58-3467/2014

При разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

К таким случаям относится оспаривание акционером сделок акционерного общества по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

3.3. Прокурор не вправе оспаривать сделки на основании ст. 173 ГК РФ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2014 г. N Ф05-10779/14 по делу N А40-98055/2013

Статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации не относит прокурора к числу лиц, по иску которых сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть оспорена.

3.4. Сторона сделки, заключенной с юридическим лицом за пределами его правоспособности, не обладает правом ее оспаривания по мотиву недостаточной правоспособности контрагента

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 августа 2012 г. N Ф08-4039/12 по делу N А18-160/2011

Из нормы ст. 173 ГК РФ, регулирующей вопросы недействительности сделок, совершенных юридическим лицом за пределами его правоспособности, следует, что другая сторона сделки не обладает правом ее оспаривания по мотиву недостаточной правоспособности контрагента.

4. Соотношение основания признания сделки недействительной в соответствии со ст. 173 ГК РФ с другими основаниями недействительности сделок

4.1. Предъявление иска о признании сделки недействительной по иному основанию не влечет прекращения производства по иску о признании этой же сделки недействительной в соответствии со ст. 173 ГК РФ

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 3 декабря 2013 г. N 77-КГ13-11

Как следует из материалов дела, истица обращалась в суд с требованием о признании сделок недействительными по различным основаниям. Изначально ею был предъявлен иск по основанию, предусмотренному статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, затем - статьёй 173 Гражданского кодекса Российской Федерации. Третье обращение истицы в суд также имело новое основание: заявитель просила рассмотреть указанные сделки в совокупности и признать недействительными договор дарения 75/4324 доли и договор купли-продажи 2087/4324 доли в праве собственности на магазин и кафе в силу статей 10 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вынесение районным судом определения о прекращении производства по делу в части требования истицы о переводе прав и обязанностей покупателя также не могло являться основанием для прекращения производства по настоящему делу, поскольку заявлявшиеся ранее и в настоящем споре требования истицы о переводе на неё прав и обязанностей покупателя были обусловлены различными основаниями для оспаривания сделок.

При таких обстоятельствах вывод судебной коллегии по гражданским делам областного суда о том, что районный суд неправомерно рассмотрел по существу иск истца о признании сделок недействительными вследствие злоупотребления правом как заявленный по одному и тому же основанию, является ошибочным и не основан на законе.

4.2. Сделка, совершенная юридическим лицом, не имеющим лицензии на соответствующий вид деятельности, подлежит признанию недействительной в порядке ст. 168 ГК РФ, а не ст. 173 ГК РФ

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 сентября 2016 г. N Ф09-8172/16 по делу N А60-62406/2015

Согласно ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В тексте статьи ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей после 01.09.2013, т.е. на момент заключения спорного договора) указание на возможность признания недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, не имеющим лицензии на соответствующий вид деятельности, отсутствует.

Следовательно, к такой сделке применяются общие положения ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

5. Бремя доказывания того, что другая сторона знала или должна была знать об ограничении круга разрешенных сделок

5.1. Бремя доказывания того, что другая сторона знала или должна была знать об ограничении круга разрешенных сделок, возлагается на истца

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23 ноября 2004 г. N 19-В04-32

Отменяя решение суда в части признания договора и дополнительного соглашения к нему недействительными и вынося в этой части новое решение об отказе в иске, судебная коллегия правильно исходила из того, что в силу положений ст. 173 и 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной в случае, если доказано, что другая сторона заведомо знала об ограничениях или отсутствии полномочий у лица, заключившего сделку.

Давая оценку материалам дела, судебная коллегия пришла к выводу о том, что истцом таких доказательств не представлено.

6. Применение ст. 173 ГК РФ к земельным правоотношениям

6.1. Отсутствие в учредительных документах коммерческой организации такого вида деятельности, как рыбоводство, не препятствует его участию в процедуре предоставления земельного участка для строительства объектов рыборазведения

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2014 г. N Ф09-1028/14 по делу N А47-3468/2013

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд с заявлением к о признании незаконным отказа департамента в рассмотрении заявления общества о предоставлении в аренду с предварительным согласованием сроком на три года земельных участков для строительства прудового хозяйства (разведение рыбы).

Отсутствие в учредительных документах общества такого вида деятельности, как рыбоводство, не является препятствием для его участия в процедуре предоставления земельного участка для строительства объектов рыборазведения. Ссылка департамента на ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна.