Энциклопедия судебной практики. Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (Ст. 19 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")

Энциклопедия судебной практики
Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица
(Ст. 19 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")

1. Уведомление о регистрации изменений в учредительный документ

1.1. Конкретный порядок регистрации (заявительный или уведомительный) не зависит от того, по своей инициативе либо в силу конкретного закона юридическое лицо вносит изменения в учредительные документы

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 февраля 2003 г. N А79-4543/02-СК1-3391

Согласно статье 17 вышеупомянутого Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица представляется только в случаях, установленных федеральными законами (статья 19 Закона).

Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает возможность уведомительного порядка извещения регистрирующего органа лишь при направлении сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах. Пункт 3 статьи 4 указанного Закона, предусматривающий уведомительный порядок при перемене адреса юридического лица, исключен Федеральным законом от 21.03.02 N 31-ФЗ "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц". Не содержится ссылка на уведомительный характер регистрации учредительных документов и в Федеральном законе от 07.08.01 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Аргумент подателя жалобы о зависимости конкретного порядка регистрации (заявительного или уведомительного) от того, по своей инициативе либо в силу конкретного закона юридическое лицо вносит изменения в учредительные документы, несостоятелен, поскольку не основан на правовой норме и является голословным.

1.2. При совершении уведомления о внесении изменений в учредительные документы юридического лица ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ не предусмотрены требования о представлении на государственную регистрацию документов в подлиннике, в том числе решения (протокола)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2008 г. N КГ-А40/4670-08

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что из положений ч. 1 ст. 19 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрены требования о представлении на государственную регистрацию документов, в том числе решения (протокола) в подлиннике.

1.3. В ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ не предусмотрено проставление штампов, печатей, отметки о регистрации изменений либо отметки о регистрации Устава в новой редакции

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2004 г. N А72-5763/03-И358

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ при внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

Таким образом, Закон не предусмотрел проставление штампов, печатей и отметок на титульных листах, тем более на последних листах Уставов обществ с ограниченной ответственностью, отметку о регистрации изменений либо отметку о регистрации Уставов в новой редакции. Законом предусмотрено лишь сообщение в письменной форме юридического лица о внесенных изменениях.

1.4. При совершении уведомления о внесении изменений в учредительные документы юридическое лицо не вправе требовать от регистрирующего органа заверенную копию зарегистрированных изменений к Уставу

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2008 г. N КГ-А40/4670-08

Кассационная коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требовании заявителя об обязании МИ ФНС, на основании и по итогам внесения в ЕГРЮЛ изменений в соответствии с Уведомлением о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, выдать ООО заверенную копию зарегистрированных Изменений к Уставу ООО.

1.5. При совершении уведомления о внесении изменений в учредительные документы юридического лица вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ и выдается свидетельство

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2008 г. N КГ-А40/4670-08

Удовлетворяя требования о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица, вынесенного МИ ФНС в отношении ООО, суд правомерно, в соответствии с п.п. 3 ч. 5 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признал обоснованными требования об обязании МИ ФНС внести в ЕГРЮЛ изменения в связи с открытием ООО представительства в соответствии с Уведомлением о внесении изменении в Учредительные документы юридического лица и выдаче ООО Свидетельства.

1.6. При исчислении пятидневного срока регистрации изменений в учредительные документы на основании уведомления об изменениях применяются общие правила, установленные в ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2010 г. по делу N А45-7541/2010

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) регистрирующий орган в срок не более чем пять дней вносит запись о внесении изменений в учредительные документы с момента получения представленного юридическим лицом уведомления о внесении таких изменений.

Отклоняя довод общества о нарушении налоговым органом пятидневного срока внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, суды учитывали статью 1 Федерального закона N 129-ФЗ, которой определено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало, а также пунктом 6 статьи 6.1 Налогового кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым срок, определенный днями, исчисляется в рабочих днях, если срок не установлен в календарных днях, статьей 8, пунктом 3 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ, которыми предусмотрен срок государственной регистрации не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, суды установили, что последний день для регистрации соответствующих изменений истекал "_" (с учетом выходных дней).

На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что инспекцией не пропущен пятидневный срок для регистрации внесенных изменений в учредительные документы Общества.

2. Изменения в учредительные документы для третьих лиц

2.1. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, имеет важное правовое значение как для самого юридического лица, так и для третьих лиц, в том числе контрагентов и государственных органов

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2009 г. N А78-3168/2008-С2-23/160-Ф02-301/2009

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, имеет важное правовое значение как для самого юридического лица, так и для третьих лиц, в том числе контрагентов такого юридического лица и государственных органов.

2.2. ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ устанавливает положение о самостоятельной ответственности юридических лиц за невнесение ими соответствующих изменений в свои учредительные документы в отношениях перед третьими лицами

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2014 г. N Ф05-13326/13 по делу N А40-124599/2009

В силу части 3 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Таким образом, указанный Федеральный закон устанавливает положение о самостоятельной ответственности юридических лиц за невнесение ими соответствующих изменений в свои учредительные документы в отношениях перед третьими лицами.

2.3. Изменения в учредительных документах с момента их государственной регистрации и уведомления регистрирующего органа о таких изменениях приобретают силу для третьих лиц, но не для самого юридического лица и его участников (учредителей), принявших решение о таких изменениях

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 августа 2011 г. N Ф04-3737/11 по делу N А46-17171/2009

Как указано в статье 19 названного закона и пункте 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменения в учредительных документах приобретают силу с момента их государственной регистрации и уведомления регистрирующего органа о таких изменениях для третьих лиц, но не для самого юридического лица и учредителей, принявших решение о таких изменениях.

Справка Кемеровского областного суда от 20 февраля 2012 г. N 01-07/26-166 о практике рассмотрения судами Кемеровской области гражданских дел в 2011 году по кассационным и надзорным данным

Судом неправильно применены п. 3 ст. 52 ГК РФ и аналогичные положения Федерального Закона РФ N 129-ФЗ от 08.08.2001 г., согласно которым изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях, так как речь в этих нормах идет о третьих лицах, а не об участнике общества, вышедшем из его состава.

2.4. В налоговом споре недопустима ссылка на то, что изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц только с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях, если это направлено на расширительное толкование нормы НК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2009 г. N Ф09-6582/09-С2

Поскольку судом обоснованно установлен налоговый период, в котором было допущено превышение доли участника общества более 25 процентов, то выводы суда о том, что обществом порядок перехода на общую систему налогообложения соблюден и он был вправе в I квартале использовать вычет по НДС, соответствуют положениям ст. 171, 172 Кодекса, не противоречат п. 7 ст. 3 и п. 4 ст. 346.13 Кодекса.

Ссылки представителя инспекции на положения ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 3 п. 2 ст. 170 Кодекса и на то, что изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц только с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях, судом обоснованно не приняты во внимание, поскольку направлены на расширительное толкование п. 4 ст. 346.13 Кодекса.

2.5. Пункт 3 статьи 19 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о последствиях для третьих лиц уведомления об изменениях в учредительные документы неприменим к назначению на должность директора юридического лица

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2015 г. N Ф05-16238/14 по делу N А40-161781/2013

Изменения единоличного исполнительного органа (назначение на должность Директора ООО) является изменением, не связанным с изменением учредительных документов, и для регистрации данного изменения была подана форма 14001, утвержденная Правительством РФ для подачи заявления по изменениям, не связанным с изменениями в учредительных документах. В этой связи п. 3. Статьи 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" неприменим к назначению на должность Директора ООО.

2.6. Пункт 3 статьи 19 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не регулирует спор о регистрации изменений, связанных со сменой местонахождения юридического лица, и законности выездных проверок налоговых инспекций

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2010 г. по делу N А45-7541/2010

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы о признании недействительным решения "О проведении выездной налоговой проверки" и требования "О предоставлении документов".

При рассмотрении спора судами установлено, что заявителем представлены в инспекцию документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные со сменой местонахождения общества.

На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что инспекцией не пропущен пятидневный срок для регистрации внесенных изменений в учредительные документы Общества.

Учитывая, что на дату принятия оспариваемого решения о проведении выездной налоговой проверки налогоплательщик состоял на учете в инспекции, вывод судов о законности данного решения соответствует пункту 2 статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации.

Ссылка Общества на пункт 3 статьи 19 Федерального закона N 129-ФЗ о том, что внесенные в учредительные документы изменения приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях, отклонена судами, поскольку данная норма не регулирует спорные правоотношения.

2.7. Если фактически сведения о юридическом лице, указанные заявителем в определенных листах заявления, не изменились, а в программе, используемой при регистрации, указано, что такое изменение имело место быть, это может не затрагивать права и интересы третьих лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2014 г. N Ф06-6239/13 по делу N А65-19743/2013

В кассационной жалобе регистрирующий орган, не оспаривая установленные судами фактические обстоятельства дела, считает, что в случае принятия решения о регистрации была бы внесена ошибочная запись в Единый государственный реестр юридических лиц о происшедших изменениях наименования и адреса места нахождения ТСЖ, что может ввести в заблуждение заинтересованный круг лиц.

Доводы кассационной жалобы были заявлены ответчиком в судах первой и апелляционной инстанций, исследованы судами, и им дана надлежащая оценка в оспариваемых судебных актах.

Так, судом апелляционной инстанции указано, что это связано с техническими вопросами программного характера внесения регистрирующим органом сведений в реестр, что не должно отражаться на возможностях реализации своих прав и законных интересов заявителей при регистрации. Фактически сведения, указанные заявителем в листах "А" и "Б", не изменились, и указание в программе сведений о том, что такое изменение имело место, никак не затронуло бы права и интересы третьих лиц.

2.8. Правило об изменении учредительных документов направлено на защиту интересов третьих лиц и не позволяет юридическому лицу (либо его учредителю) отказаться от исполнения своих обязательств

Кассационное определение СК по гражданским делам Саратовского областного суда от 07 сентября 2011 г. по делу N 33-4846/2011

Пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определяет, что в случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 данного Федерального закона.

Таким образом, государственная регистрация юридических лиц направлена на публичную достоверность, отражение в Едином государственном реестре юридических лиц действительных сведений о юридическом лице. Правило об изменении учредительных документов направлено на защиту интересов третьих лиц и не позволяет юридическому лицу (либо его учредителю) отказаться от исполнения своих обязательств.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 мая 2010 г. N Ф03-2979/2010 по делу N A51-12596/2008

Правило об изменении учредительных документов направлено на защиту интересов третьих лиц и не позволяет юридическому лицу (либо его учредителю) отказаться от исполнения возникшего обязательства даже по основанию отсутствия регистрации таких изменений.

2.9. Отсутствие в регистрационном деле юридического лица изменений в учредительные документы, оформленных в виде отдельного документа, ограничивает возможность третьих лиц получать достоверную информацию о статусе учредительных документов

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2009 г. N А78-3168/2008-С2-23/160-Ф02-301/2009

Третьи лица имеют возможность узнать о внесенных в учредительные документы изменениях только после государственной регистрации последних, в том числе путем подачи заявления в регистрирующий орган о предоставлении выписки из государственного реестра или копии документа (документов), содержащегося в государственном реестре (пункт 2 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Соответственно, отсутствие в регистрационном деле юридического лица изменений в учредительные документы, оформленных в виде отдельного документа, ограничит возможность третьих лиц получать достоверную информацию о статусе учредительных документов юридического лица (в частности, о характере внесенных в них изменений или дополнений).

3. Регистрация сведений о филиалах и представительствах

3.1. В силу императивных требований законодательства организация обязана своевременно уведомлять в письменном виде регистрирующий орган о создании филиалов, а также о прекращении их деятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2011 г. N Ф10-1616/11 по делу N А14-7983/2010/230/2

В силу ст. 5 Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ филиал не является юридическим лицом, осуществляет деятельность от имени создавшего его общества. Ответственность за деятельность филиала несет создавшее его общество.

Вышеназванным Законом предусмотрено наличие в уставе акционерного общества соответствующих сведений о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, предоставляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке.

При этом указанные сообщения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (п. 3 ст. 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 6 ст. 5 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, в силу императивной нормы закона организация обязана своевременно уведомлять в письменном виде регистрирующий орган о создании филиалов, а также о прекращении их деятельности.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июля 2008 г. N Ф09-5022/08-С4

Согласно п. 6 ст. 5 Федерального закона "Об акционерных обществах" Устав акционерного общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, предоставляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке.

При этом указанные сообщения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (п. 3 ст. 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 6 ст. 5 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Учитывая изложенные нормы права, правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в силу требований законодательства организация обязана своевременно уведомлять в письменном виде регистрирующий орган (налоговый орган) о создании филиалов, а также о прекращении их деятельности.

3.2. При изменении сведений о филиалах и представительствах юридического лица в регистрирующий орган представляется уведомление о внесении изменений, а не заявление, которое заполняется только при создании (прекращении деятельности) филиала или представительства

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2008 г. N А56-19500/2007

Если знаком "V" отмечен пункт 2.4 "Сведения о филиалах юридического лица", заполняется лист Г и указывается количество заполненных листов. В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы юридического лица должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица. Согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Таким образом, лист Г Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), заполняется при создании (прекращении деятельности) филиала или представительства юридического лица любой организационно-правовой формы. Учитывая, что согласно пункту 6 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ изменения учредительных документов хозяйственных обществ и государственных и муниципальных унитарных предприятий, связанные с изменением сведений о его филиалах и представительствах, вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующих органов, вместо Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, хозяйственные общества и государственные и муниципальные унитарные предприятия вправе представить Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (форма N Р13002).

3.3. Моментом образования филиала следует считать дату регистрации изменений в Уставе организации об образовании филиала, а не момент утверждения Положения о нем

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 марта 2004 г. N Ф04/1369-190/А70-2004

Как видно из материалов дела, обособленное подразделение общество создавало в форме филиала, который в силу ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации не является юридическим лицом. Следовательно, может считаться правоспособным не с момента утверждения Положения о нем, как считает налоговый орган, а внесения изменений в учредительные документы юридического лица и наделения филиала имуществом.

Судом дана правовая оценка обстоятельств и сделан правильный вывод о том, что дата принятия решения участников и дата фактического создания путем образования стационарных рабочих мест на срок более месяца, что подтверждает передачу имущества и реальную деятельность филиала, не совпадает.

Суд признал не доказанным факт совершения налогового правонарушения, поскольку налоговым органом в нарушение требований п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств об оборудовании рабочих мест в филиале.

Судебная коллегия признает выводы суда правильными, поскольку моментом образования филиала следует считать дату регистрации изменений в Уставе общества об образовании филиала в силу ст.ст. 8, 18, 19 Федерального Закона "О государственной регистрации юридических лиц" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, ответчиком направлено заявление, то есть в течение 5 дней со дня подачи заявления в регистрирующий орган.