Энциклопедия судебной практики. Финансирование под уступку денежного требования. Ответственность клиента перед финансовым агентом (Ст. 827 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Финансирование под уступку денежного требования. Ответственность клиента перед финансовым агентом
(Ст. 827 ГК)

1. Положения части 3 статьи 827 ГК РФ допускают возможность заключения соглашения об ответственности клиента перед фактором за исполнение должником требования, являющегося предметом уступки

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2015 г. N Ф09-1456/15 по делу N А60-16583/2014

Данная норма [ч. 3 ст. 827 ГК РФ] является диспозитивной, то есть в соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки. Следовательно, закон допускает возможность заключения сторонами договора факторинга соглашения об ответственности клиента за должника.

2. Клиент отвечает за действительность переданного денежного требования, но не за его исполнимость, если иное не предусмотрено договором факторинга

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2014 г. N Ф05-6435/14 по делу N А40-81418/2013

Клиент отвечает за действительность, но не отвечает за исполнимость денежного требования к третьему лицу, переданного по договору факторинга, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение требования должником (третьим лицом).

В соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2015 г. N Ф06-20702/13 по делу N А12-11864/2014

Клиент отвечает за действительность, но не отвечает за исполнимость денежного требования, переданного по договору факторинга, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение требования должником. В соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки.

3. Финансовый агент не вправе предъявлять должнику требования о применении мер ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, если договором факторинга такая ответственность возложена на клиента

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2014 г. N Ф09-2182/14 по делу N А76-14178/2013

Суд пришел к выводу, что общество не является лицом, ответственным перед истцом за ненадлежащее исполнение денежного обязательства. Поскольку из условий договора следует, что требования о применении мер ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств должником должно быть предъявлено клиенту, - требования предъявлены к ненадлежащему ответчику.

4. В случае частичной уступки денежного требования клиент вправе требовать применения к должнику мер ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств только в той части прав, которые не перешли к финансовому агенту

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 августа 2013 г. N Ф10-2207/13 по делу N А08-2160/2012

Оценив условия договора факторингового обслуживания, заключенного между истцом и третьим лицом, суды сделали вывод, что объем прав, переходящих от истца к третьему лицу, определяется объемом финансирования. Оценка доказательств позволила судам сделать вывод, что заявленное требование о взыскании неустойки основано на той части прав, которые не были переданы третьему лицу.

5. Законодательством устанавливается факторинг без права регресса

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 ноября 2011 г. N Ф10-4634/11 по делу N А64-942/2010

Согласно п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает перед финансовым агентом за исполнимость переданного права, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Таким образом, по общему правилу законодательно устанавливается факторинг без права регресса (безоборотный факторинг). В то же время указанные нормы имеют диспозитивный характер гражданско-правового регулирования. В рамках заключаемого договора финансирования под уступку денежного требования стороны вправе определить иные меры (санкции) гражданско-правовой ответственности.

6. Заключение сторонами договора факторинга соглашения об ответственности клиента за должника не ставится в зависимость от вида заключаемого договора факторинга

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 ноября 2011 г. N Ф10-4634/11 по делу N А64-942/2010

В рамках заключаемого договора финансирования под уступку денежного требования стороны вправе определить иные меры (санкции) гражданско-правовой ответственности.

При этом законодатель не ставит заключение такого соглашения в зависимость от вида заключаемого договора финансирования под уступку денежного требования (обеспечительный, безоборотный или оборотный факторинг). Нормы пунктов 1 и 3 статьи 827 ГК РФ имеют общий характер.

7. При перемене лиц в обязательстве в порядке п. 3 ст. 827 ГК РФ возможна солидарная ответственность должника и клиента

Рекомендации Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Центрального округа (г. Тула, 21-24 июня 2011 г.)

В силу пункта 3 статьи 827 ГК РФ клиент может быть привлечен к солидарной ответственности в случае неисполнения должником обязательства, если условие о солидарной ответственности предусмотрено договором финансирования под уступку денежного требования.

8. По договору факторинга уступить можно только действительное и существующее требование

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 апреля 2010 г. по делу N А36-2534/2009

В силу п. 2 ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

Из содержания приведенных норма права следует, что уступить можно только действительное и существующее требование.

9. Положения п. 3 ст. 827 ГК РФ носят диспозитивный характер, в связи с чем стороны могут самостоятельно определить меры гражданско-правовой ответственности клиента

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2015 г. N Ф09-1456/15 по делу N А60-16583/2014

Данная норма [п. 3 ст. 827 ГК РФ] является диспозитивной, то есть в соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки. Следовательно, закон допускает возможность заключения сторонами договора факторинга соглашения об ответственности клиента за должника.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2015 г. N Ф06-20702/13 по делу N А12-11864/2014

Согласно пункту 2 статьи 826, статьи 827 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло право на получение денежных средств с должника (Покупателя). Ответственность за действительность передаваемого требования несет Клиент (Поставщик).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять. Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Исходя из положений указанной статьи, регламентирующей ответственность клиента перед финансовым агентом, следует, что клиент отвечает за действительность, но не отвечает за исполнимость денежного требования к третьему лицу, переданного по договору факторинга, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение требования должником (третьим лицом).

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки.

Диспозитивный характер гражданско-правового регулирования предоставляет возможности сторонам в рамках заключаемого договора определить меры (санкции) гражданско-правовой ответственности за каждый случай неисполнения либо ненадлежащего неисполнения обязательств.

В связи с чем стороны договора факторинга могут предусмотреть иной правовой режим ответственности клиента за неисполнение дебитором уступленного денежного требования.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2014 г. N Ф05-6435/14 по делу N А40-81418/2013

В то же время судам необходимо было учесть положения статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования, и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Исходя из положений указанной статьи, регламентирующей ответственность клиента перед финансовым агентом, общее правило состоит в том, что клиент отвечает за действительность, но не отвечает за исполнимость денежного требования к третьему лицу, переданного по договору факторинга, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение требования должником (третьим лицом).

Однако данная норма является диспозитивной, то есть в соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки.

Диспозитивный характер гражданско-правового регулирования предоставляет возможности сторонам в рамках заключаемого договора определить меры (санкции) гражданско-правовой ответственности за каждый случай неисполнения либо ненадлежащего неисполнения обязательств.

Таким образом, стороны договора факторинга могут предусмотреть иной правовой режим ответственности клиента за неисполнение дебитором уступленного денежного требования.

10. Условие об ответственности клиента по договору факторинга за должника не является поручительством

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 марта 2012 г. N Ф04-755/12 по делу N А67-3374/2011

Довод заявителя о том, что, включая в договор факторинга условие об ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, стороны заключают договор факторинга, содержащий элементы договора поручительства клиента за должника, отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неправильном толковании вышеназванных норм права и условий договора.

11. Если должник не указал, во исполнение какого обязательства перечисляются средства, финансовый агент имеет право учесть их в погашение более ранних неоплаченных обязательств

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2010 г. N КГ-А40/3899-10 по делу N А40-51124/09-97-466

Поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, а доказательств погашения долга не представлено, требования истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности являются обоснованными и правомерно удовлетворены судами в соответствии со ст.ст. 323, 824, 827, 831 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы об уступке ООО не существующих на момент подписания договора факторинга прав требования, задолженность по которым погашена путем перечисления денежных средств непосредственно ООО в размере, превышающем объем поставленной по договору поставки продукции, правомерно не был принят судом апелляционной инстанции.

Поступающие от ответчика платежи зачислялись в порядке календарной очередности в соответствии с п. 7.2 договора факторинга. Поскольку ответчиком допущена просрочка платежей, то поступившие в оплату накладных денежные средства были учтены истцом в погашение более ранних неоплаченных обязательств.

Кроме того, в назначении платежей, представленных ЗАО, указаны не все номера накладных, в уплату которых перечислялись денежные средства. Данное обстоятельство также послужило основанием учета денежных средств в счет оплаты более ранних по дате платежей.