Вопрос: При увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников общества с какого момента уставный капитал считается увеличенным для самого общества: с момента поступления денежных средств от участников, с момента утверждения протокола о подведении итогов увеличения уставного капитала или с момента государственной регистрации этих изменений? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2014 г.)

При увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников общества с какого момента уставный капитал считается увеличенным для самого общества: с момента поступления денежных средств от участников, с момента утверждения протокола о подведении итогов увеличения уставного капитала или с момента государственной регистрации этих изменений?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Увеличение уставного капитала ООО как для самого общества, так и для третьих лиц следует считать состоявшимся с даты государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о номинальной стоимости долей в уставном капитале общества.

Обоснование вывода:

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Каждый участник в этом случае вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале. Внесение вкладов должно осуществляться в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием указанного решения, если уставом общества или решением не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (абзац третий п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Согласно п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала, номинальной стоимости долей участников, внесших дополнительные вклады, и в случае необходимости с изменением размеров долей участников, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (абзац третий п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Как установлено в п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО, в случае несоблюдения сроков, предусмотренных для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества соответствующих изменений, а также для представления документов в регистрирующий орган, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Тем самым законом определена совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.03.2008 N 13554/07, ФАС Дальневосточного округа от 04.10.2011 N Ф03-4080/11 по делу N А73-1641/2011, ФАС Северо-Кавказского округа от 16.08.2012 N Ф08-4107/12 по делу N А20-2041/2011).

Исходя из системного толкования п. 2.1 и п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО следует, что до момента подачи в регистрирующий орган соответствующих документов увеличение уставного капитала ООО не может быть признано состоявшимся.

Более того, на наш взгляд, в п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО косвенно подтверждается, что факт увеличения уставного капитала общества определяется актом государственной регистрации.

Надо отметить, что суды признают успешное прохождение регистрационных процедур одним из признаков, позволяющих считать увеличение уставного капитала состоявшимся (смотрите, к примеру, постановления ФАС Центрального округа от 10.11.2011 N Ф10-175/10 по делу N А54-408/2009-С9, ФАС Московского округа от 10.06.2005 N КА-А40/4828-05, от 18.01.2006 N КА-А40/13435-05).

Восьмой арбитражный апелляционный суд в постановлении от 30.06.2010 N 08АП-3030/2010 указал, что для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся участникам общества необходимо своевременно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в установленном законом порядке. А поскольку изменения, внесенные в устав общества, подлежат обязательной государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО), можно говорить о фактическом признании судом обязательности государственной регистрации для надлежащего оформления увеличения уставного капитала общества.

Наконец, Федеральный арбитражный суд Уральского округа прямо указал, что изменения, связанные с увеличением уставного капитала в порядке ст. 19 Закона об ООО, приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации (смотрите постановление от 03.12.2008 N Ф09-12152/06-С4).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в реестр (п. 2 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Регистрирующий орган в силу п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации должен выдать (направить) заявителю Лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ (смотрите также п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Таким образом, датой государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ является дата внесения соответствующей записи в указанный реестр, подтверждаемая в свидетельстве установленной формы.

Учитывая изложенное, увеличение уставного капитала ООО следует считать состоявшимся (как для общества, так и для третьих лиц) с даты внесения в сведения ЕГРЮЛ записи об увеличении уставного капитала общества.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

14 февраля 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.