Вопрос: Вправе ли лицо, приобретшее более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, заключить с владельцами акций акционерное соглашение, в силу которого они обязуются воздерживаться от акцепта обязательного предложения, направленного указанным лицом? ("Финансовый вестник: финансы, налоги, страхование, бухгалтерский учет", N 12, декабрь 2013 г.)

Вправе ли лицо, приобретшее более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, заключить с владельцами акций акционерное соглашение, в силу которого они обязуются воздерживаться от акцепта обязательного предложения, направленного указанным лицом?

Да, вправе. Статья 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает правила обязательного предложения о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества. В соответствии с ее пунктом 1 лицо, приобретшее более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона N 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.

То есть лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона N 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий, о приобретении принадлежащих им акций открытого общества.

На основании пункта 1 статьи 32.1 Закона N 208-ФЗ акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств. А кроме этого осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Пунктом 3 статьи 32.1 Закона N 208-ФЗ установлено, что такое соглашение должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне акционерного соглашения.

Учитывая изложенные нормы, лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, вправе заключить с владельцами акций акционерное соглашение, в силу которого они обязуются воздерживаться от акцепта обязательного предложения, направленного указанным лицом.

Л.Л. Горшкова,

руководитель Центра методологии

бухгалтерского учета и налогообложения

1 декабря 2013 г.

"Финансовый вестник: финансы, налоги, страхование, бухгалтерский учет", N 12, декабрь 2013 г.