Уставные отношения (В. Позднякова, "Расчет", N 3, март 2014 г.)

Уставные отношения

В России наиболее распространенная форма собственности - ООО. При создании такой компании закон требует в обязательном порядке внести уставной капитал. Процедура простая, но тем не менее редакция регулярно получает вопросы, на самые распространенные и наиболее сложные ответила Вероника Позднякова.

Минимальный размер

Для начала разберемся, что такое уставной капитал. Итак, УК общества с ограниченной ответственностью складывается из номинальной стоимости долей его участников. Уставной капитал определяет минимальный размер имущества компании, гарантирующего интересы его кредиторов. Почти всем известно, что минимальный размер УК не может быть меньше 10 000 рублей. В ООО размер доли участника в "уставнике" определяется в процентах или в виде дроби. То есть если учредителей двое, то доля каждого из них составит 50 процентов.

Сразу же обращу ваше внимание, что уставной капитал ООО на момент регистрации общества должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Каждый учредитель полностью вносит свою долю в УК в течение того срока, который указан в договоре об учреждении фирмы. В случае если потенциальный собственник ООО всего один, то сделать это нужно в течение срока, закрепленного в решении об учреждении компании.

Законодатель не остался в стороне и оговорил предельный срок, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации фирмы.

Оплатить долю в уставном капитале можно деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами. Таким образом, фактически все, что имеет денежную оценку, можно внести в качестве взноса. Если говорить о вещах, то долю в УК учредителю разрешено внести оргтехникой, мебелью и много еще чем. По сути, всем, что так или иначе пригодится фирме на "первых порах" и что потом, если возникнут сложности, можно будет продать, дабы удовлетворить интересы кредиторов. Так что с имуществом все более или менее понятно, но как оплатить долю имущественными (или даже иными) правами? Законодательство не дает четкого перечня прав, которые разрешено внести в качестве вклада в УК. На практике нередко передают арендные права. Это происходит примерно так: у одного из учредителей заключен договор аренды офисного помещения. Свой вклад он оплачивает этим самым правом аренды. То есть фактически помещение будет занимать создаваемая фирма, а этот участник станет оплачивать аренду. Естественно, другие собственники (если они есть) должны быть согласны на такие условия.

Пример

ООО учреждают трое граждан. Они решили, что взнос каждого из них составит 20 000 рублей. Один из участников от своего имени подписал договор аренды (10 000 рублей в месяц) и собирается единолично каждый месяц его оплачивать. Получается, что свою долю в уставном капитале общества этот учредитель оплатит уже через два месяца.

С внесением в УК подобных прав на практике не возникает много проблем, а вот с правами на результаты интеллектуальной деятельности дела обстоят сложнее. В Постановлении Пленума Верховного суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 1 июля 1996 года разъясняется, что в качестве вклада в имущество хозяйственного общества нельзя вносить объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ и т.п.) или "ноу-хау". Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое в соответствии с договором. В связи с вышеизложенным настоятельно советую: если учредитель решил внести свой "интеллектуальный вклад", найдите сведущего юриста, который поможет оформить его передачу. Ведь универсальную бумагу в этом случае придумать невозможно, все зависит от конкретного случая.

Как оформить?

Разберем пример: один из участников создаваемого ООО решил внести в качестве своего взноса в УК имущество. В этом случае первое, что нужно сделать, это созвать общее собрание участников, на котором необходимо определить, каким имуществом участник оплачивает свою долю и какова его стоимость. Внимание: если цена собственности превышает 20 000 рублей, придется заказывать его независимую оценку. В этом случае участники и независимый эксперт солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную (то есть дополнительную) ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества.

Может возникнуть вопрос: зачем обращаться к оценщику, если учредитель передает в качестве своего вклада в уставный капитал имущество, на которое у него есть, например, товарный чек. Дело в том, что участник может передать компании, например, и компьютер, который он приобрел несколько месяцев назад. Работе этой техники срок может и не мешать, но нужно понимать, что стоимость вещи снизилась по сравнению с той, что указана в чеке. А оценщик посчитает, какова цена имущества на день взноса. Еще один пример - передача прав. Да, участники могут договориться об их стоимости, но в объективности их оценки могут возникнуть сомнения. Представляется, что именно по этой причине при внесении неденежных вкладов размером больше 20 000 рублей предусмотрено проведение экспертизы.

Какова бы ни была цена сносимого имущества, все принятые решения нужно зафиксировать в протоколе общего собрания.

Не забудьте, что возможность пополнения УК имуществом нужно озвучить в учредительном договоре и уставе общества. Факт внесения собственности докажет акт приема-передачи. Еще понадобится документальное подтверждение стоимости передаваемого имущества: счет-фактура, накладная, товарный чек и др. На основании этих бумаг его можно оприходовать.

В. Позднякова

"Расчет", N 3, март 2014 г.