Неосновательный доход (А. Мишина, "Расчет", N 3, март 2014 г.)

Неосновательный доход

Иногда вовремя отправленный платеж не доходит до адресата из-за ошибки отправителя, образуя при этом "брешь" в цепочке платежей. Вправе ли кредитор "залатать" ее деньгами должника, перечисленными для других целей, и может ли подобная вольность считаться неосновательным обогащением, выяснила Анна Мишина.

Перенаправление капитала

Логика компании, ожидающей оплаты за исполнение того или иного контракта, проста: если деньги не поступили вовремя, значит, они, в нарушение закона, пока остаются у партнера по бизнесу.

К сожалению, подобные обстоятельства иногда возникают даже в ситуации, когда плательщик производит расчеты аккуратно и вовремя. И если сторона, ожидающая поступления определенной суммы, сразу не "забьет тревогу" и не известит о только что возникшей задолженности своего делового партнера, или если последний сам не поинтересуется, пришли ли деньги, то нормальные бизнес-отношения имеют все шансы перерасти в конфликт или даже в судебное разбирательство. Ведь как получается? С одной стороны, плательщик уверен, что никаких долгов у него нет. А с другой стороны, получатель имеет право направить следующий платеж не на оплату соответствующей сделки, а на погашение задолженности (ст. 522 ГК РФ), о которой покупатель не знает (он уверен, что все проплачено - деньги-то ушли). Правда, в этом случае неоплаченным останется последнее обязательство.

И когда при очередной сверке или из неожиданно полученной претензии исправно плативший покупатель узнает, что у него имеется долг, то возникает резонный вопрос - где мои деньги? И сразу рождаются подозрения, что получатель "пропавшей" выплаты направил перечисленные средства не туда, куда предписывал плательщик, а куда сам счел нужным. Другими словами, партнер по бизнесу незаконно присвоил себе средства и, соответственно, обогатился за счет плательщика, превратившегося теперь в должника. При этом о существовании статьи 522 ГК РФ, на основании которой поступившие деньги засчитываются в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее, чаще всего никто не вспоминает.

Именно в такую ситуацию попали два предприятия, сотрудничавшие на основании договоров по поставке металла. В процессе работы заказчик регулярно перечислял партнеру деньги за товар, но очередной акт сверки показал, что задолженность все-таки имеется. Причину ее возникновения через некоторое время удалось выяснить - в платежных поручениях был неверно указан один из реквизитов - КПП. Тем не менее обнаружение ошибки не сделало факт оплаты прошлых поставок состоявшимся. Поэтому следующим неприятным сюрпризом для предприятия-заказчика стал тот факт, что следующий платеж поставщик направил не на оплату последней партии товара, как это подразумевалось изначально, а на "закрытие" предыдущих долгов.

Завод-плательщик такой поступок не поддержал и не одобрил. И после некоторых попыток уладить конфликт путем переговоров обратился в Арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Обогащения не было

Отстаивая свою позицию в зале суда, представитель предприятия-истца пояснил, что перечисление спорной суммы произошло по ошибке. В качестве основания названного платежа указаны выставленные ответчиком-поставщиком счета с пометкой "за металл".

Далее, продолжал истец, все акты сверки расчетов, имеющиеся в материалах дела, подписаны только одной из сторон спора - ответчиком. В связи с чем заявитель склонен считать, что факты, которые могли бы быть подтверждены актами сверки расчетов, не могут считаться признанными другой стороной и как следствие доказанными.

Однако судьи первой, а также апелляционной и кассационной инстанций отказали предпринимателям в иске. Они пояснили, что, во-первых, спорная сумма перечислена ответчиком в рамках договора, и поэтому доказательства нарушения последним прав завода-истца и причинения ему какого-либо ущерба отсутствуют. Ведь в пункте 3 статьи 522 ГК четко указано, что исполнение обязательства может засчитываться в счет погашения обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. Представитель же фирмы-ответчика подтвердил, что "пустил" дошедшие до него денежные средства в счет погашения задолженности, возникшей ранее, так как, опять же, пункт 3 статьи 522 ГК дает ему такое право.

В свою очередь, из закона следует, что неосновательное обогащение возникает при наступлении одновременно двух обстоятельств: обогащении одного лица за счет другого и приобретения или сбережения имущества без законных на то оснований. А раз деньги были перечислены как оплата за предусмотренные договором услуги, то общество-ответчик получило их вполне законно (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2013 г., постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 г. и ФАС Северо-Западного округа от 24.01.2014 г. по делу N А56-803/2013).

"Довольно странно, что такой инцидент послужил, по сути, причиной для обращения в суд, - делится Галина Ляпунова, юрисконсульт коммерческого банка. - Во-первых, правила статьи 522 ГК РФ однозначно разрешают фирме-кредитору направлять текущий платеж на погашение более ранней задолженности. Соответственно, никакого незаконного присвоения "целевых" денег здесь не было. Ну а во-вторых, что греха таить, ошибки при оформлении платежей случаются часто. Но при перечислении денег, например, по платежному поручению с неверными реквизитами получателя, банк последнего зачисляет денежные средства на счет невыясненных сумм. И в течение пяти дней ожидает уточнение реквизитов. В случае их отсутствия, деньги возвращаются на счет отправителя. Соответственно, чтобы избежать перерастания рабочих моментов в судебных конфликтах, бухгалтеру можно взять за правило еженедельно проверять состояние счета. Тогда "выловить" неудавшийся платеж можно будет быстро и с минимальными потерями".

По аналогии

Тем не менее мы увидели, что бизнесмены очень болезненно переживают ситуацию, когда партнер направляет их кровные на оплату другой сделки, нежели они изначально планировали. И это несмотря на то, что для этого есть законные основания. Хотя некоторые незадачливые предприниматели рассматривают статью 522 ГК РФ исключительно в "привязке" к договорам поставки. И делают это абсолютно напрасно. Ведь согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законом или соглашением сторон, к ним применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (так называемая "аналогия закона"). Поэтому применение правил статьи 522 ГК РФ вполне возможно и, например, при оказании услуг. В качестве примера можно рассмотреть следующую ситуацию, сложившуюся между двумя организациями, несколько лет сотрудничавшими в сфере рекламного бизнеса. В течение последних трех лет они заключили три договора, из которых оплачен был только второй.

Комментарий

"Обратите внимание, - подчеркивает московский аудитор Юрий Славин, - аналогия закона, о которой шла речь в материале при рассмотрении второго спора, применяется довольно часто. Поэтому правила статьи 522 ГК РФ, согласно которым по письменному указанию должника переведенная им сумма зачисляется именно в счет указанного договора, а если в платежных документах такого указания нет, то в счет наиболее ранней задолженности могут применяться и к отношениям по договорам аренды, подряда, энергоснабжения и даже к контрактами разного вида (см., например, Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2007 г. N 18АП-4758/2007 по делу N А47-7057/2006, ФАС Поволжского округа от 09.10.2007 г. по делу N А12-11771/05).

После того как пришло время перечислять средства по третьему контакту, заказчик, по ошибке, указал, что оплаченный счет "привязан" к самому первому договору (от 2011 года), который так и оставался непроплаченным. Соответственно, сумма "ушла" на погашение первой задолженности, а последняя текущая сделка осталась "незакрытой". Правда, через некоторое время плательщик письменно уведомил компаньона, что деньги были направлены на оплату последнего соглашения.

Тем не менее исполнитель уже зачислил перевод в счет задолженности по первому договору. Однако заказчик высказался против такого решения. Свой протест он выразил в претензии, где четко объяснил, что про неоплаченный первый контракт он прекрасно помнит, но "последний" перевод предназначался для оплаты услуг по последнему соглашению. Указание на "первый" договор - просто ошибка. А раз партнер не зачислил оплату куда следовало (по-настоящему, а не по ошибке!) и позволил себе такие вольности, как распоряжение деньгами по своему усмотрению, то есть без законных на то оснований приобрел за счет партнера по бизнесу денежные средства, то это чистой воды неосновательное обогащение. А раз так, то не в меру предприимчивый бизнесмен обязан возвратить обратно не только удержанную сумму, но и "набежавшие" проценты.

Но фирма-исполнитель отказалась вернуть деньги. Тогда, посчитав указанные средства неосновательным обогащением, агентство обратилось в суд с заявлением о взыскании в указанном размере, а также процентов за пользование чужими средствами.

Как было указано

В зале суда истец сразу обратил внимание арбитров на то, что деньги по первому, апрельскому, договору он не перечислял потому, что партнер-ответчик не выполнил своих обязательств. Что же касается спорной суммы, то она перечислялась исключительно для оплаты услуг по последнему контракту, а "привязка" к неоплаченному соглашению - просто ошибка, о чем получатель был неоднократно извещен. А раз предполагаемой оплаты не произошло и деньги ответчик самовольно "пустил" на "покрытие" договора, условия которого он сам же и не выполнил, то получение и удержание перечисленной суммы - незаконно.

Однако арбитры и первой, и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска. Судьи указали, что спорная сумма не являются неосновательным обогащением. Ведь фирма-исполнитель получила деньги четко в рамках договорных отношений и перечислила их на оплату того контракта, реквизиты которого значились в платежке. Факт, что ответчик не выполнил какие-то обязательства, истец так и не подтвердил доказательствами.

А для того же, чтобы признать деньги неосновательным обогащением, нужно, чтобы получатель не имел абсолютно никаких правовых оснований для их приобретения или сбережения (то есть оно не должно быть основано ни на законе, ни на сделке). Однако в данном случае спорная сумма была получена на основании подписанного контракта. Поэтому удержанные ответчиком деньги не основательным обогащением признать нельзя. И ни возвращать средства, ни выплачивать проценты в данном случае, по мнению арбитров, не требовалось (решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2013 г., а также Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 г. и ФАС Московского округа от 14.01.2014 г. N Ф05-16749/2013 по делу N А40-56490/13-46-526).

Итак, подытожим. Для неосновательного обогащения необходимо либо получить безо всяких оснований имущество от другого лица (а деньги в силу ст. 128 ГК тоже являются имуществом), либо сберечь свое имущество за счет потерпевшего. В обоих рассматриваемых спорах фирмам-истцам показалось, что произошло первое: якобы их партнеры по бизнесу, "положив" деньги не туда, куда изначально планировал плательщик, незаконно удержали их у себя, а значит, неосновательно обогатились. Но в вышерассмотренных случаях кредитор имел полное право направить деньги на погашение ранее возникшей задолженность - согласно пункту 3 статьи 522 ГК РФ и применению данной нормы по аналогии на основании статьи 6 ГК РФ.

А. Мишина

"Расчет", N 3, март 2014 г.