Вопрос: Несколько участников ООО заключили с другим участником данного ООО договоры купли-продажи в отношении принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Уставом общества при продаже одним участком общества принадлежащей ему доли другому участнику получение согласия участников общества или общества не предусмотрено. Обязаны ли участники ООО при продаже своих долей другому участнику ООО уведомлять об этом остальных участников (в ООО 15 участников)? Имеет ли право участник ООО, обладающий 4 долями, не планирующий выйти из состава общества, требовать выдела ему недвижимого имущества в натуре в порядке, предусмотренном ст. 252 ГК РФ? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2014 г.)

Несколько участников ООО заключили с другим участником данного ООО договоры купли-продажи в отношении принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Уставом общества при продаже одним участком общества принадлежащей ему доли другому участнику получение согласия участников общества или общества не предусмотрено.

Обязаны ли участники ООО при продаже своих долей другому участнику ООО уведомлять об этом остальных участников (в ООО 15 участников)?

Имеет ли право участник ООО, обладающий 4 долями, не планирующий выйти из состава общества, требовать выдела ему недвижимого имущества в натуре в порядке, предусмотренном ст. 252 ГК РФ?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Уведомлять остальных участников общества и само общество о намерении продать долю другому участнику не требуется. Обязанность уведомить общество о совершенной сделке может возникнуть у участника только на основании соглашения между сторонами сделки об отчуждении доли.

Требования участника общества о передаче ему части имущества общества не основаны на законе.

Обоснование вывода:

1. В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) в уставном капитале этого общества к другому лицу допускается, в частности, на основании сделки с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Таким образом, при отсутствии в уставе общества положений о необходимости получения согласия на совершение сделки от указанных лиц участник ООО вправе продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества другому участнику этого ООО (смотрите, например, постановления ФАС Дальневосточного округа от 06.12.2011 N Ф03-5958/11 по делу N А73-14113/2010 и от 01.08.2011 N Ф03-3346/11 по делу N А73-14114/2010, ФАС Поволжского округа от 28.11.2013 N Ф06-10776/13 по делу N А57-3556/2013).

При продаже доли в уставном капитале общества участнику этого же общества ни у прочих участников общества, ни у самого общества не возникает права преимущественного приобретения отчуждаемой доли. Закон об ООО не содержит положений, обязывающих участника, отчуждающего принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО другому участнику этого общества, уведомлять о таком отчуждении общество либо его участников. Такое правило предусмотрено лишь для случаев продажи доли третьим лицам (п. 5 ст. 21 Закона об ООО). Следовательно, в приведенной ситуации участники общества были вправе продать принадлежащие им доли одному из участников без уведомления остальных участников и самого общества на согласованных сторонами условиях (определение ВАС РФ от 12.02.2013 N ВАС-854/13).

Обязанность же уведомить общество о продаже доли в уставном капитале ООО возложена на нотариуса, удостоверившего сделку. По соглашению сторон сделки общество может быть уведомлено о продаже доли одной из сторон сделки (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

2. Согласно п.п. 1 и 2 ст. 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними, а участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества.

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов (п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

В силу п. 1 ст. 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. При этом участники ООО не сохраняют право собственности на имущество, переданное в оплату приобретаемой доли при формировании уставного капитала, и не приобретают прав на это имущество в связи с приобретением прав на доли в уставном капитале ООО. Собственником этого имущества является само общество (п. 3 ст. 213 ГК РФ), которое и является единственным лицом, обладающим в отношении этого имущества всем объемом правомочий собственника (ст. 209 ГК РФ), включая право распоряжаться таким имуществом по своему усмотрению. У участника же ООО возникает право на долю в уставном капитале, удостоверяющую его обязательственные права по отношению к обществу. Иными словами, недвижимое имущество, принадлежащее обществу, не является имуществом, находящимся в долевой собственности его участников, и в отношении него участниками ООО не может предъявляться требование, предусмотренное п. 2 ст. 252 ГК РФ.

В заключение напомним, что в предусмотренных законом случаях у общества возникает обязанность выплатить участнику (его наследникам или кредиторам) действительную стоимость принадлежащей (принадлежавшей) ему доли в уставном капитале ООО (ст.ст. 23, 25 Закона об ООО). В таких случаях Закон позволяет заменить денежную выплату выдачей имущества в натуре, однако это возможно только при условии принятия соответствующего решения самим обществом. Требовать выплаты причитающейся участнику действительной стоимости доли именно таким способом он не вправе (смотрите, в частности, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 28.07.2008 N А11-1856/2006-К1-1/42, ФАС Московского округа от 28.08.2009 N КГ-А41/7624-09).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

28 марта 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.