Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2013 г. N Ф06-10776/13 по делу N А57-3556/2013

г. Казань

28 ноября 2013 г.

Дело N А57-3556/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимов И.А.,

судей Желаева М.З., Гильманова Э.Г.,

при участии представителя:

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" - Шаховой Л.В. (доверенность от 19.03.2013),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

иных ответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" - Кузнецова Сергея Александровича и кассационную жалобу Кузнецова Владимира Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2013 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Антонова О.И., Дубровина О.А.)

по делу N А57-3556/2013

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" Кузнецова Сергея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Люфт-1" в лице генерального директора Кузнецовой Натальи Юрьевны, участнику общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" Карлсон Марии Митрофановны, Кузнецовой Наталье Юрьевне, инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саратова о признании незаконным прекращения прав Кузнецовой Наталии Юрьевны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" и о признании незаконными изменений, внесенных в сведения об участнике Карлсон Марии Митрофановы от 22.09.2011,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2013 отказано в удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" Кузнецова Сергея Александровича о признании незаконным прекращения прав Кузнецовой Н.Ю. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1"; о признании недействительными изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об участнике общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" Карлсон Марии Митрофановне от 22.09.2011 инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саратова за основным регистрационным номером 2116454054825.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2013 оставлено без изменения.

Кассационные жалобы на названные судебные акты поданы участником общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" Кузнецовым Сергеем Александровичем, а также Кузнецовым Владимиром Дмитриевичем на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1", не находит оснований для отмены либо изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Кузнецов С.А., Карлсон М.М. являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" с размером доли в уставном капитале общества соответственно 35% и 65%, что следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц от 11.03.2013. Генеральным директором общества назначена Кузнецова Н.Ю.

Из указанной выше выписки от 11.03.2013 Кузнецову С.А. стало известно о прекращении прав нам долю участника общества Кузнецовой Н.Ю. и изменении сведений о доле в уставном капитале общества у Карлсон М.М.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закон N 14-ФЗ установлено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1", утвержденного общим собранием участников протоколом от 22.12.2009, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется (пункт 6.6).

Истец в своем исковом заявлении указывает, что не был осведомлен о принятом решении о перераспределении долей в уставном капитале общества, участия в собраниях не принимал.

Статьей 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества отнесены:

определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения закреплены и уставом общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1", утвержденным общим собранием участников - протоколом от 22.12.2009 (раздел 9).

Перераспределение долей между участниками общества к компетенции общего собрания не отнесено.

В подтверждение нарушения прав истца представлено определение Волжского районного суда города Саратова от 18.02.2007 о наложении ареста на имущество, принадлежащее Кузнецовой Н.Ю., принятого в рамках спора о разделе совместно нажитого имущества Кузнецовой Н.Ю. и Кузнецова В.Д.

Иск заявлен в порядке арбитражного судопроизводства как корпоративный спор.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлены способы защиты гражданских прав, в то числе путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения; иными способами предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 9 ГК РФ граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению.

В соответствии со статьей 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ, только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 87 ГК РФ и пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают обязательственными правами в отношениях с обществом.

Согласно статьям 2, 8, 9 Закона N 14-ФЗ права и обязанности участника общества обусловлены владением доли в уставном капитале общества. Право собственности или иное вещное право участников общества на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрены.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов, может избрать только тот способ защиты, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых интересов.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" Кузнецов С.А. избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Истец не представил в обоснование своих требований, с учетом отсутствия в уставе общества запрета на продажу долей в уставном капитале участникам общества, доказательства нарушения его прав.

Требование о признании незаконным прекращения прав Кузнецовой Н.Ю. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1", не влечет восстановления нарушенного права заявителя (Кузнецова С.А.). Действующим законодательством, в случае нарушения права участника общества преимущественной покупки доли при ее продаже, предусмотрен специальный способ защиты, который заявителем не был избран.

Истцом заявлено требование о признании недействительными изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об участнике общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" Карлсон М.М. от 22.09.2011 инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саратова за основным регистрационным номером 2116454054825, ссылаясь также на незаконное прекращение прав на долю Кузнецовой Н.Ю.

Судом установлено, что истец фактически оспаривает государственную регистрацию, то есть действия государственного органа по внесению в государственные реестры изменений в сведения о юридическом лице.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основанием для признания действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц недействительными является одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному акту и нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В рамках заявленного иска истцом не приведены доводы, основанные на нарушении ответчиками корпоративного законодательства, положений Закона N 14-ФЗ.

Согласно положениям статьи 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Для возникновения права на обжалование судебных актов улиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом обжалования судебных актов.

Кузнецовым В.Д. не представлено аргументированных доказательств того, что оспариваемые судебные акты, затрагивают его права и интересы, соответственно, он не может признаваться лицом, о правах и обязанностях которого принят судебный акт.

В силу пункта 1 части 1 статьи 281 АПК РФ кассационная жалоба подлежит возвращению, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Поскольку отсутствие у Кузнецова В.Д. права на обжалование в порядке кассационного производства установлено судом кассационной инстанции после принятия жалобы к производству, то производство по кассационной жалобе Кузнецова В.Д., применительно к статье 150 АПК РФ, подлежит прекращению.

Кассационная жалоба Кузнецова С.А. не подлежит удовлетворению. Выводы суда с применением норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе Кузнецова Владимира Дмитриевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по делу N А57-3556/2013 прекратить.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по делу N А57-3556/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Люфт-1" Кузнецова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова