Реорганизация путем преобразования, выделения и разделения (М. Ширинян, "Актуальная бухгалтерия", N 5, май 2014 г.)

Реорганизация путем преобразования, выделения и разделения

При разделении юридического лица, выделении из его состава одного или нескольких юрлиц, а также при изменении организационно-правовой формы к каждой из вновь возникших фирм переходят права и обязанности реорганизованного в соответствии с разделительным балансом (передаточным актом).

Этой статьей мы продолжаем рубрику, посвященную вопросам реорганизации компаний, и будем вести речь о преобразовании, выделении и разделении. При данных формах реорганизации появляются новые фирмы, при этом реорганизуемые прекращают свое существование в случае разделения и преобразования.

Выделение и разделение

В процессе реорганизации компании путем выделения и разделения можно выделить несколько этапов. Решение о реорганизации принимает общее собрание участников (для ООО)*(1) или общее собрание акционеров по представлению совета директоров (для ОАО)*(2).

Реорганизуемая компания должна в течение трех дней с момента принятия такого решения уведомить об этом орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, а также опубликовать от имени всех участников сообщение в специальных изданиях. Причем сделать это нужно дважды с периодичностью один раз в месяц*(3).

Чтобы провести выделение (разделение) и отразить переход активов, компании нужно оформить передаточный акт или разделительный баланс. Их утверждают учредители в пределах срока реорганизации*(4).

На день, предшествующий внесению изменений в ЕГРЮЛ, компания составляет заключительную бухгалтерскую отчетность*(5).

При передаче недвижимого имущества у правопреемника возникнет право собственности на имущество независимо от государственной регистрации права собственности*(6).

Финальным этапом проведения выделения (разделения) будет подача документов на государственную регистрацию вновь создаваемой или создаваемых компаний. Завершенной реорганизация считается с момента регистрации нового лица. Налоговая инспекция зарегистрирует изменения в течение пяти дней со дня представления документов*(7).

В связи с проведением реорганизации инспекция и внебюджетные фонды проведут выездные проверки*(8).

Согласие антимонопольного органа

Компании нужно получить предварительное согласие антимонопольного органа для проведения реорганизации в форме выделения (разделения) в определенных случаях*(9):

- если суммарная стоимость активов по последнему балансу учредителей реорганизуемой компании и лиц, акции (доли) и (или) имущество которых вносятся в виде вклада в уставный капитал создаваемой организации, превышает 7 млрд. рублей;

- суммарная выручка учредителей реорганизуемой компании и лиц, акции (доли) и (или) имущество которых вносятся в виде вклада в уставный капитал создаваемой организации, от реализации товаров за последний год превышает 10 млрд. рублей;

- организация, акции (доли) и (или) имущество которой вносятся в виде вклада в уставный капитал, включена в реестр хозяйствующих субъектов. При этом доля определенного товара компании на рынке более 35 процентов*(10).

Сдаем отчетность

При реорганизации нужно внимательно отнестись к срокам представления бухгалтерской и налоговой отчетности. Если компания создана после начала календарного года, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем ее создания признается день ее государственной регистрации*(11).

Рассмотрим сроки на конкретном примере.

Пример

14.02.2014 было зарегистрировано завершение выделения фирмы "Колос" из фирмы "Поле". Обе компании применяют общую систему налогообложения. "Поле" будет подавать отчетность в общем порядке, а "Колос" - как вновь созданная. Не позднее 20-го числа месяца, следующего за месяцем создания (20.03.2014), компания должна представить сведения о среднесписочной численности работников*(12) (как вновь созданная - по состоянию на первое число месяца, следующего за месяцем создания). Годовую бухгалтерскую отчетность "Колос" обязан будет подать до 31.03.2015. Сроки подачи отчетности для нее приведены в таблице 1.

Таблица 1. Сроки сдачи отчетности компании "Колос"

Наименование налога (взносов)	Срок сдачи отчетности за период 2014 г.	Комментарий
Налог на прибыль	До 28 числа месяца, следующего за окончанием отчетного периода (годовой - до 28.03.2015)	абз. 4 п. 1 ст. 287, пп. 3, 4 ст. 289 НК РФ
Налог на имущество	До 30 числа месяца, следующего за окончанием отчетного периода (годовой - до 30.03.2015)	пп. 2, 3 ст. 386 НК РФ
НДС	До 20 числа месяца, следующего за окончанием налогового периода	п. 5 ст. 174 НК РФ
НДФЛ	Не позднее 01.04.2015	пп. 2, 4 ст. 230 НК РФ
Страховые взносы в ФСС России	Не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным периодом	п. 2 ч. 9 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ; п. 1 ст. 24 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ
Страховые взносы в Пенсионный фонд РФ (начиная с отчетности за I квартал 2014 г. персонифицированная отчетность представлена в составе РСВ-1 ПФР)	Не позднее 15 числа второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом	п. 1 ч. 9 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ

Составляем разделительный баланс

При выделении реорганизуемая компания не прекращает своего существования. Она передает часть активов выделяемой, а также формирует уставный капитал вновь создаваемой фирмы (его размер определяют учредители). Мы рассмотрим на примере, как в таком случае будет сформирован разделительный баланс. На его основе создаваемая фирма будет формировать вступительный баланс.

Пример

При выделении фирмы "Колос" из фирмы "Поле" было принято решение о формировании уставного капитала выделяемой компании за счет имущества - основных средств стоимостью 300 000 руб. Уставный капитал "Колоса" - 10 000 руб. У "Колоса" данная операция будет отражена как взнос в уставный капитал, у "Поля" - как финансовые вложения. Передача имущества в качестве вклада не отражается проводками, а будет показана в разделительном балансе (см. таблицу 2).

Таблица 2. Передача имущества при разделении компаний

Показатель	"Поле" - данные до выделения	"Колос" - данные вступительного баланса	"Поле" - данные после выделения
Внеоборотные активы	2 000 000	300 000	1 700 000
Оборотные активы	600 000		600 000
Баланс (актив)	2 600 000	300 000	2 300 000
Уставный капитал	10 000	10 000	10 000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	2 000 000	290 000	1 700 000
Краткосрочные обязательства	590 000		590 000
Баланс (пассив)	2 600 000	300 000	2 300 000

Преобразование

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшей компании переходят права и обязанности реорганизованной в соответствии с передаточным актом*(13).

Основные этапы преобразования совпадают с этапами проведения выделения и разделения, это:

- принятие решения о реорганизации,

- оформление передаточного акта,

- составление заключительной бухгалтерской отчетности,

- подача документов на госрегистрацию вновь создаваемой компании.

Реорганизуемая компания прекратит свое существование со дня регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

При преобразовании реорганизуемая компания должна сдать отчетность за последний период своей деятельности, а вновь созданная - за первый. При этом есть нюансы, если реорганизация произошла в декабре. При создании компании в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания*(14). Рассмотрим сроки представления отчетности обеими фирмами на примере.

Пример

10.12.2013 было зарегистрировано преобразование ФГУП "Колос" в ООО "Колос". Компании применяют общую систему налогообложения. ФГУП "Колос" представил справки 2-НДФЛ до завершения реорганизации, иной отчетности за 2013 г. фирмой не подавалось. Значит, сдавать отчеты будет правопреемник ООО "Колос".

Для представления годовой бухгалтерской отчетности сроки установлены неточные - не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года*(15). При реорганизации последним отчетным периодом будет период с 01.01.2013 до даты проведения реорганизации, поэтому годовую отчетность по окончании 2013 г. за ФГУП "Колос" правопреемник будет сдавать в течение 3 месяцев с 10.12.2013.

По общему правилу, налоговую отчетность может подать как реорганизуемая фирма (до даты реорганизации), так и ее правопреемник (после даты реорганизации). Мы рассматриваем второй случай - декларации сдает ООО "Колос". Тогда представить отчеты нужно будет в инспекцию по месту учета правопреемника в следующие сроки (см. таблицу 3).

Таблица 3. Сроки сдачи отчетности компанией-преемником

Наименование налога	Срок сдачи годовой отчетности ФГУП "Колос"	Срок сдачи отчетности за период 2013 г. ООО "Колос"	Комментарий
Налог на прибыль	До 28.03.2014	До 28.03.2015	Т.к. налоговый период состоит из отчетных, то окончание отчетного периода, в котором произошла реорганизация, и будет окончанием налогового периода, первым налоговым периодом для ООО "Колос" будет период со дня создания до конца следующего календарного года*(16)
Налог на имущество	До 30.03.2014	До 30.03.2015
НДС		20.01.2014	Если реорганизуемая компания не подала декларацию за последний квартал ведения деятельности до окончания реорганизации, то правопреемник будет отражать все операции (и свои, и присоединяемой фирмы) за IV квартал 2013 г. в одной декларации
НДФЛ	До даты окончания реорганизации	Подавать справки 2-НДФЛ должна реорганизуемая компания*(17)
РСВ-1 ПФР	До даты окончания реорганизации	При реорганизации компании индивидуальные сведения об уволенных в связи с этим работниках должны быть представлены в Пенсионный фонд РФ в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления документов для государственной регистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации*(18)

М. Ширинян,

специалист по налогообложению

"Актуальная бухгалтерия", N 5, май 2014 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) подп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

*(2) п. 2 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ

*(3) абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ

*(4) п. 5 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания)

*(5) ч. 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ; п. 9 Методических указаний

*(6) п. 11 пост. Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22

*(7) п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

*(8) п. 6.2 Методических рекомендаций по организации проведения выездных проверок, утв. распоряжением Правления ПФР от 03.02.2011 N 34р; п. 11 ст. 89 НК РФ; подп. "в" п. 8 Методических указаний о порядке назначения, проведения документальных выездных проверок, утв. пост. ФСС России от 07.04.2008 N 82

*(9) ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ

*(10) пп. 4, 9 Правил формирования и ведения реестра хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35%, утв. пост. Правительства РФ от 19.12.2007 N 896

*(11) п. 2 ст. 55 НК РФ

*(12) утв. приказом ФНС России от 29.03.2007 N ММ-3-25/174@

*(13) п. 5 ст. 58 ГК РФ

*(14) п. 2 ст. 55 НК РФ

*(15) подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ

*(16) п. 2 ст. 55 НК РФ

*(17) письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173, ФНС России от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@

*(18) п. 2 ст. 9 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ