Сентябрьские изменения в ГК РФ (В. Соловьев, "Практическая бухгалтерия", N 9, сентябрь 2013 г., "Консультант", N 19, октябрь 2013 г.)

Сентябрьские изменения в ГК РФ

С 1 сентября текущего года Гражданский кодекс действует в новой редакции. Новшествам подверглись положения, регламентирующие сделки и представительство, а также сроки и исковая давность. Об изменениях в законодательстве нашей редакции рассказали эксперты журнала "Нормативные акты для бухгалтера".

Поправки в Гражданский кодекс были внесены Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ (далее - Закон N 100-ФЗ).

Несогласованная сделка - недействительна

Большая часть поправок, внесенных Законом N 100-ФЗ, касается главы 9 "Сделки" Гражданского кодекса. В нее было внесено 26 поправок. С 1 сентября данная глава дополняется двумя новыми статьями, регламентирующими основания и порядок признания сделки недействительной - это статьи 157.1 и 173.1 Гражданского кодекса. Согласно требованиям статьи 157.1 "Согласие на совершение сделки" Гражданского кодекса, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие (ч. 2 ст. 157.1 ГК РФ). Отметим, что положения указанной статьи являются общими, то есть она применяется только в тех случаях, если иное не предусмотрено законом или другим правовым актом.

Данная норма может использоваться при получении согласия кредитора на перевод долга, собственника - на продажу имущества, совета директоров - на заключение крупной сделки.

Пункт 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса предусматривает два вида согласия - предварительное и последующее (одобрение). В предварительном согласии должен быть определен предмет сделки, на совершение которой оно дается, а при последующем согласии (одобрении) - просто указывается сделка, на совершение которой дано согласие (п. 2, 3 ст. 157.1 ГК РФ).

Совершение сделки без необходимого получения согласия влечет последствия, предусмотренные специально введенной в Гражданский кодекс новой статьей 173.1 "Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления".

В общем случае, если сделка была совершена без согласия, она считается недействительной. Между тем абзац второй пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса подразумевает, что законодательством могут быть предусмотрены и иные последствия сделки, совершенной без получения необходимого согласия. Это осуществимо при достижении соглашения с тем лицом, от согласия которого зависит возможность совершения сделки.

Договор на сумму меньше 10 000 рублей можно заключать в устной форме

В 10 раз увеличен нижний порог суммы договоров граждан между собой, для заключения которых необходимо соблюдение письменной формы (появившиеся правки в подп. 2 п. 1 ст. 161 ГК РФ). До внесения изменений в указанную статью Гражданского кодекса нижний порог зависел от минимального размера оплаты труда (МРОТ) и составлял сумму не более 10 МРОТ. Сегодня МРОТ составляет 100 рублей (ст. 5 Закона от 19 июня 2000 г. N 82-ФЗ), а это значит, что до вступления в силу Закона N 100-ФЗ для совершения сделок стоимостью свыше 1000 рублей требовалось соблюдение письменной формы. С 1 сентября письменная форма договоров, заключаемых гражданами между собой, необходима только при их цене, превышающей 10 000 рублей.

Также с 1 сентября отменен пункт 3 статьи 162 Гражданского кодекса, который гласил, что несоблюдение простой письменной формы внешнеэкономической сделки влечет ее недействительность. А у нотариусов появилась обязанность: удостоверяя сделку, проверять ее на предмет соответствия закону (п. 1 ст. 163 ГК РФ).

Неполученное сообщение считается полученным

С 1 сентября в область гражданского законодательства впервые введено регулирование юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ). Это абсолютно новая норма, которая позволяет определять дату доставки адресату юридически значимых сообщений, например, судебные повестки, претензии внебюджетных фондов и контрагентов.

Согласно новшествам гражданско-правовые последствия, связанные с этими сообщениями, например течение процессуальных сроков, наступают не в момент получения соответствующих сообщений, а в момент их доставки. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). В итоге организации, чьи юридические и фактические адреса разнятся, могут оказаться в ситуации, когда у них появятся обязанности, с которыми они даже не были ознакомлены из-за того, что не получили соответствующие юридически значимые сообщения.

Для оспаривания сделки одной заинтересованности уже недостаточно

Благодаря новшествам, внесенным в статью 166 Гражданского кодекса, значительно ограничен круг лиц, имеющих право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки. Новая редакция указанной нормы гласит, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить только (п. 3 ст. 166 ГК РФ):

- сторона сделки;

- иное лицо, указанное в законе.

То есть с 1 сентября с указанным требованием более не могут обращаться любые заинтересованные лица. Более того, если сейчас суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе, то с сентября он сможет это делать, только если это необходимо в целях защиты публичных интересов и в иных предусмотренных законом случаях.

Следующее, на что мы обращаем внимание наших читателей, - это невозможность оспорить сделку недобросовестными контрагентами. Во-первых, для того чтобы признать сделку недействительной без применения последствий ее недействительности, истцы будут обязаны обосновать свою добросовестность, а также наличие охраняемых законом интересов (п. 3 ст. 166 ГК РФ). Во-вторых, в судебном порядке должно проверяться реальное нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов лица, обращающегося с соответствующим исковым заявлением. С этой целью в пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса внесено положение, согласно которому оспоренная сделка может быть признана недействительной только в ограниченных случаях, а именно, если:

- она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия;

- сделка, оспариваемая в интересах третьих лиц, нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Если будет установлено, что сторона, оспаривающая сделку, на самом деле хочет сохранить ее в силе, то она не вправе ее оспаривать по тем основаниям, о которых она знала или должна была знать.

Внесенные поправки ограничат возможности сторон недействительной сделки требовать признания ее недействительной без применения последствий признания ее таковой. В результате недобросовестные контрагенты более не смогут воздействовать на своих партнеров, угрожая им обращением в суд с требованием применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, в Гражданском кодексе реализован принцип добросовестности, содержащийся в статье 1, в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно. Недобросовестное поведение может проявляться в том, что лицо после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность. Принцип добросовестности нашел свое отражение и в новой редакции пункта 1 статьи 167 "Общие положения о последствиях недействительности сделки" Гражданского кодекса: "Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоренной сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно".

Таким образом, благодаря введенным нормам реализуется положение пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса - никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Отсутствие лицензии - не основание для признания сделки недействительной

Согласно изменениям, внесенным статьями 173, 174 Гражданского кодекса, сделка, совершенная юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, не может быть более признана недействительной, как выходящая за пределы правоспособности юридического лица. Кроме того, изменениям подвергся состав субъектов, имеющих право требовать признания таких сделок недействительными. Из их числа исключены госорганы, осуществляющие контроль или надзор за деятельностью юридического лица. Однако в состав указанных субъектов вошли лица, в интересах которых цели деятельности организации ограничены.

Действующая редакция статьи 174 Гражданского кодекса не позволяет распространить ее действие на руководителей филиалов и представительств организаций, которые не являются органами юридического лица, поскольку деятельность указанных лиц регулируется не учредительными документами организации, а положениями о филиалах и представительствах. Однако деятельность руководителей филиалов и представительств организаций, направленная на осуществление интересов организаций, может осуществляться и против этих интересов. Для обеспечения возможности признания подобных сделок недействительными, если они совершены с выходом за пределы предоставленных филиалам юридических лиц и их руководителям полномочий, пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса был изложен в новой редакции. Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что грубое нарушение представителем интересов представляемого, о котором другой стороне сделки было или должно было быть известно, является основанием для признания сделки недействительной.

Молчание признается обманом

Законом N 100-ФЗ определен точный перечень обстоятельств, при наличии которых заблуждение является существенным (ст. 178 ГК РФ). Вводится следующий исчерпывающий перечень таких обстоятельств:

- допуск очевидной оговорки, описки, опечатки и т.п.;

- заблуждение в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

- заблуждение в отношении природы сделки;

- заблуждение по поводу лица, с которым сторона вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

- заблуждение в отношении обстоятельства, которое сторона упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение по поводу мотивов сделки не является существенным.

Закон N 100-ФЗ признает молчание в качестве обмана. В пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса указано, что намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, является обманом.

Но самое интересное - это то, что в соответствии с Законом N 100-ФЗ обманщиком будет считаться недобросовестная сторона договора, даже если этот договор подписан ее представителем или иным доверенным лицом. Согласно новой редакции статьи 179 Гражданского кодекса считается, что сторона договора знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Представительство и сроки давности

Новая редакция статьи 183 "Заключение сделки неуполномоченным лицом" Гражданского кодекса позволяет одной из сторон договора отказаться от его исполнения в одностороннем порядке, если будет установлено, что за другую сторону этот договор подписало неуполномоченное лицо. Причем, это право остается даже в случае, если в последующем представляемое лицо одобрит такую сделку. Но самое важное новшество, по нашему мнению, заключается в том, что с 1 сентября стороны договора, с которыми эти договоры подписывались неуполномоченными на то лицами, вправе требовать компенсации убытков непосредственно с неуполномоченных лиц, подписавших соответствующие договоры. Такие убытки взыскиваются в том случае, если представляемые в дальнейшем не одобрили заключенную неуполномоченным лицом сделку.

Срок исковой давности ограничили 10 годами со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен. То есть сроки исковой давности в отношении любых правоотношений не могут превышать 10 лет. Общий срок исковой давности остался прежним - три года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Отметим, что применить исковую давность в качестве основания для оставления требований истца без удовлетворения можно исключительно в ходе судебного процесса по специальному заявлению ответчика. Но что делать с применением исковой давности, если кредитор требует взыскания во внесудебном порядке, в частности, путем безакцептного списания средств с банковского счета должника, а также взыскания за счет залога? Выходит, что предъявлять требования об истечении сроков исковой давности попросту не к кому, ведь взыскания происходят вне судебного процесса.

С 1 сентября такая ситуация исправлена. Законом N 100-ФЗ статья 199 Гражданского кодекса дополнена пунктом 3. Согласно новой норме: "Односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются".

Но самое главное, на наш взгляд, новшество произошло в порядке определения начала течения сроков исковой давности. Благодаря изменениям пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а также о том, кто является надлежащим ответчиком. Теперь истцам не стоит бояться опоздать с подачей искового заявления, определяя, кто является надлежащим ответчиком. Пока истец не определит ответчика, течение срока исковой давности не начнется.

В. Соловьев,

юрист

"Практическая бухгалтерия", N 9, сентябрь 2013 г., "Консультант", N 19, октябрь 2013 г.